财新传媒
位置:博客 > 张伟华 > 如何进行上市公司的恶意收购?如何对恶意收购进行防御?

如何进行上市公司的恶意收购?如何对恶意收购进行防御?


最近万科和宝能系之争,这个问题很火,简单的介绍一下:

恶意收购,其实就是目标公司董事会不配合,收购者绕过目标公司董事会直接向上市公司所有股东提出要约收购的方式。一般来说,董事会配合的交易是友好交易,双方都有意愿谈,这个不在讨论之列。讨论的是所谓Unsolicited Offer,按照恶意程度、公开程度等不同情况,可以大概分为如下几类:

第一,是所谓的闲谈找个机会,比如打打高尔夫球等非正式场合和目标公司董事长说说并购的想法。这种恶意是最轻的,至少是先礼而后兵。

第二是所谓的发熊报函(bear hug Letter,之所以叫熊抱函,挺形象。这好比追一个姑娘,先不问人家园不愿意,直接上去拦腰一抱了事儿。多么的简单粗暴啊!这玩意儿按照恶意程度和对董事会的压迫程度还可以进一步分为两类,一类叫灰熊抱,一类叫泰迪熊抱。前者是直接向市场公开,后者是寄给董事会)。熊抱函里会给出较高的股票溢价,一般来说,在泰迪熊抱中,恶意并购方往往会留下和董事会讨论友好并购交易的可能性。

第三是在市场上先悄悄的吸股票筹码。当然,由于吸纳到一定比例后要触发申报和公告义务,很多恶意收购方选择购买一些和可转化为股票的衍生产品来绕开公告义务,从而避免得到目标上市公司的提前注意而采取应对措施。

第四是绕过公司董事会,直接向目标公司的全体股东发出要约收购。如果目标公司有毒丸,这招很难使。

第五是展开代理投票权之战,谋求换董事会成员,在目标公司有毒丸而在公司章程中没有驱鲨剂条款的时候适用。

第六是激进投资者反客为主,从要求公司改变治理、多分红、拆分等被动性要求到直接干恶意收购。


第七是群狼(wolf Pack)战术。在恶意收购者或者激进投资者“心有灵犀”的一起或者先后吸筹,但有不是所谓的“一致行动人”的时候,需要格外小心谨慎。


上述一种或者多种方式可视情况并用。

应对恶意并购的主要方式,请参下表:

核心提示:时刻牢记公司董事会有权以在最符合公司和股东利益的前提下对恶意收购采取一种或者多种方式应对,公司应当在日常建立一支“防狼”团队,建立的团队应当经常开会,并对可能出现的恶意收购、激进投资者逼宫等情况进行实战演习,还应将市场上公司持股动态、可能出现的“华尔街之狼”向董事会汇报。事先规划好和媒体、证券交易所、员工(工会)、供应商、银行、机构投资者、政府官员等各种利益相关方的通报计划。

三本电子书,值得拥有:


国际油气上游合同实务指南


跨境并购交易的实务技巧

成功律师的必备素质

【打赏实验】

本文为Uncle Leslie原创如果愿意支持Uncle的原创,请长按下方图片并“识别图中二维码”打赏,9.9元或任意数额,谢谢~

 

推荐 1