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最近很多人都在说毒丸,其实这个美国公司法上的概念,真正了解的人很少 - 很多公号都在打胡乱说。叔叔来试试简单说几句,解释下毒丸:

poison pill的具体细节说起来非常复杂。一般感兴趣的朋友就记住一点即可:毒丸的目的是在恶意并购方在并购目标公司一定比例股权后(一般10%-20%)、被并购上市公司的董事会事先或者事后所采取的一种抵抗恶意收购的方式。这种方式使得被恶意收购的上市公司股东(除开恶意收购方)能够以一定的折扣价格购买目标公司的股权(Flip-In)或者合并后公司的股权(Flip-Over),以达到摊薄恶意收购方股权,提高其并购成本,从而起到阻遏不利于公司和股东利益的恶意收购的目的 - 注意,不是所有恶意收购都是对公司和股东利益最大化不利的!

需要注意的是,尽管董事会对是否采用毒丸有决定权,但董事会必须遵守自己的fiduciary duty, 为公司和股东的最大利益考量。毒丸的使用不是保住董事会或者管理层自己的位置;在成熟市场,大家可以看到,很多董事会采用毒丸不过是一种手段,最后也能够和恶意并购方愉快的达成一致,不过前提是 - 还要出更多的银子。


真要对毒丸有兴趣,想研究的话,找份Rights Agreement看看就知道了。不算太长,一般在40-50页之间。


随手画了下图,供参考。以后谁要问你们,给他/她画张这个图,有没有顿时感觉Bigger满满?:-)

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张伟华

张伟华

85篇文章 7年前更新

法学硕士,毕业于北京大学民商法学专业,现就职于某世界500强公司法律部,参与过中国迄今为止最大规模的海外投资项目,从事了包括油气资产并购、公司并购、上市公司并购、能源基金设立、并购融资、并购整合等各类并购及并购后运营法律事项,对海外并购有较深的理论和实践认识。曾被世界知名法律权威咨询机构Legal 500评为亚太地区最佳公司法律顾问之一,他同时也是世界石油谈判者协会(AIPN)标准合同起草委员会成员之一。2015年,入选ILO(International Law Office,国际法律办公室)亚太地区最佳公司法律顾问前五强(公司商务类)。2016年2月出版跨境并购实务专著《海外并购交易全程实务指南及案例评析》,系英文著作《Joint Operating Agreements:Challenges and Concerns from Civil Law Jurisdictions》作者之一,曾发表多篇中、英文理论及实务文章。 微信公号:uncleleslie 交流及约稿:zhangwh888@163.com

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