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一次完美的合谋?- 复星放弃并购以色列保险公司PHOENIX HOLDINGS


2月17日,复星集团发布公告,宣布鉴于并购交易文件中的先决条件未能满足,因此和以色列保险公司的大股东卖家Delek Group合意终止对以色列保险公司PHOENIX HOLDINGS 52.31%股权的收购。同时鉴于触发分手费的情况均未出现,买卖双方均不对对方承担任何责任

诡异的是,就在买卖双方宣布终止交易后的第二天,2016年2月18日,卖家Delek Group即发布公告,宣布收到一家美国公司对PHOENIX HOLDINGS公司约47.5%股权的非约束性报价,并将给予该美国公司30天的独家谈判期

WTF,这是什么情况?

转头再去看看复星和Delek Group之间交易文件中所规定的先决条件,无非就是包括政府审批、第三方同意等在内的以下几个常规事项:

1、 获得以色列保监会、证监会和证券交易所的批准;

2、 在公司控制权变更情况下的第三方同意权的获得;

3、 银行同意卖方质押的股权解压;

4、 没有重大不利事件发生。

其中条件3已经在复星2015年12月31日向股东寄发的通函中表明已经满足。而在2015年12月31日之后,需要满足的先决条件就剩下1、2、4,短短的两个月之后,双方就以交易文件中的其他先决条件未能满足而终止了交易,看起来似乎有那么一点不合情理 – 首先,复星和Delek Group所签署的交易文件中并未对交易的最终终止日(Long Stop Date)进行约定,而仅仅是将交割日确定在先决条件满足或者放弃后的第十二个营业日– 从这样的安排来看,至少买卖双方是对获取监管机构等审批是没有一个急切的时间表的;其次,并购交易文件中双方对先决条件满足的努力程度义务往往都是最大合理努力(Best Reasonable Efforts)等符合市场惯例的义务程度,这么短的时间内就终止合约,很难说双方已经尽到了最大合理努力去获取先决条件的满足,反而看上去似乎是一个约定好的平静分手;第三,双方都未向对方索要有关费用和赔偿,而卖方在终止之后紧接着就宣布了美国潜在买家的非约束性报价,这就更看上去是一个双方同意好的事项了。否则,严格来说的话,买方按照常规是有权向卖方索要分手费的 – 当然,前提是这个美国潜在买家的报价构成了所谓的更优报价(Superior Proposal),在复星要完成交易的前提下,没有更优报价且不匹配的情况下,卖方是不会放手的。支付分手费的前提还一般会包括更优报价所形成的交易在前一手买家和卖方交易终止后一定期限内完成

这个买卖双方的终止交易,看上去更像是一次完美的合谋,而不是放在台上的冠冕堂皇的理由:交易的先决条件未能满足 - 毕竟,从交易文件看,双方有大把的时间去获取先决条件的满足, 在买卖双方对获取监管机构审批没有一个急切的时间表的情况下,短时间内终止交易,同时有新的第三方进入和卖家进行商谈的种种迹象表明,有8G。

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