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2015年12月26日 20:08

如何应对“华尔街之狼”?- 华尔街防狼手册

如何应对“华尔街之狼”?- 华尔街防狼手册


 

虽然最新消息是安邦支持万科管理层了,但宝能收到手中的筹码足以影响万科了,下一步走势如何,仍然保持看戏心态。

最主要的,注意以下几点:

A、日常做好防止“野蛮人”的准备和组建专业团队,商业社会,做任何事情不打无准备之仗。公司的董事会和高管层在面对“野蛮人”入侵的时候之所以败阵,往往和准备不足有关。所以,上市公司,尤其是股权分散的上市公司应当常规准备好一支应付股权并购/公司收购的团队。这样的团队应当包括公司最高层级的管理层、律师、投行、公关公司。投行和律师的作用不用说,公关公司在说服小股东、争取支持......

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2015年12月21日 11:25

简单易懂说毒丸(poison pill)

简单易懂说毒丸(poison pill)

最近很多人都在说毒丸,其实这个美国公司法上的概念,真正了解的人很少 - 很多公号都在打胡乱说。叔叔来试试简单说几句,解释下毒丸:

poison pill的具体细节说起来非常复杂。一般感兴趣的朋友就记住一点即可:毒丸的目的是在恶意并购方在并购目标公司一定比例股权后(一般10%-20%)、被并购上市公司的董事会事先或者事后所采取的一种抵抗恶意收购的方式。这种方式使得被恶意收购的上市公司股东(除开恶意收购方)能够以一定的折扣价格购买目标公司的股权(Flip-In)或者合并后公司的股权(Flip-Over),以达到摊薄恶意收购方股权,提高其并购成本,从而起到阻遏不利于公司和股东利益的恶意收购的目的 - 注意,不是所有恶意收购......

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2015年12月20日 15:12

如何进行上市公司的恶意收购?如何对恶意收购进行防御?

如何进行上市公司的恶意收购?如何对恶意收购进行防御?


最近万科和宝能系之争,这个问题很火,简单的介绍一下:

恶意收购,其实就是目标公司董事会不配合,收购者绕过目标公司董事会直接向上市公司所有股东提出要约收购的方式。一般来说,董事会配合的交易是友好交易,双方都有意愿谈,这个不在讨论之列。讨论的是所谓Unsolicited Offer,按照恶意程度、公开程度等不同情况,可以大概分为如下几类:

第一,是所谓的“闲谈”。找个机会,比如打打高尔夫球等非正式场合和目标公司董事长说说并购的想法。这种恶意是最轻的,至少是先礼而后兵。

第二是所谓的发熊报函(bear hug Letter,之所以叫熊抱函,挺形象。这好比追一个姑娘,先不问人家园不愿......

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2015年12月18日 07:34

万科:和门口的野蛮人怎么玩?

万科:和门口的野蛮人怎么玩?

早上起来,随便在知乎上答了一题。万科这个事儿有意思,大家且行且关注。

面对宝能系的大举增持,万科管理层如何才能守住公司的实际控制权?

王石内部讲话:不欢迎宝能系成第一大股东


Zhang Leslie,一名法律工作者

谢邀。随便扯两句:万科这个事儿有意思。在米国证券市场上,股权高度分散,这种事儿多的去了,再牛逼的公司,比如前两天的刚宣布的杜邦和陶氏的合并后拆分的交易,不也是在激进投资者不停压迫下所作出的选择么?(有空说说杜邦和激进投资者的故事,好玩)。而关于激进投资者给上市公司带来的影响,长期看是正面还是负面,理论界有不少的争议。而米国证监会对此是持不反对态度的,这种方式怎......

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2015年12月08日 23:26

【和投行比心计】——如何和投行谈判跨境并购交易报酬条款?

【和投行比心计】——如何和投行谈判跨境并购交易报酬条款?

国际并购交易中,需要聘用诸如财务顾问(投行)、财税顾问(如四大)、技术顾问、公关顾问等,其中投行获得的报酬从数量上看最多,和并购交易的成功息息相关。谈判好国际并购交易中投行聘用协议的报酬条款,对从事交易的买方和卖方来说,都颇为重要。在这里,我们来谈谈如何谈判跨境并购交易中投行的报酬条款。

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【和投行比心计】——如何和投行谈判跨境并购交易报酬条款?

为了行文的方便,本文中“买方&r......

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