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2016年02月29日 07:13

聚美优品大股东潇洒带盐,小股东诉讼胜算几何?

聚美优品大股东潇洒带盐,小股东诉讼胜算几何?

一直以来,Uncle大概知道“代盐”的那位小伙儿的搞了个在网上卖化妆品的电商。最近因为私有化价格的问题惹得电商的小股东很恼火而声称要征集全球中小股东起诉带盐人和有关高管的事让Uncle又关注了下这家叫聚美优品公司。有哥们戏谑的说,话说聚美优品怎么听起来像“巨没有品”呢?你们这些投资的小股东也不讨个好点的彩头 – 难怪人家只出七块。

这事儿的起因很简单:

2016年2月17日,在美国上市的聚美优品公司宣布收到创始人、董事长和首席执行官陈欧为首的买方团私有化要约。陈欧(根据私有化报价函,这哥们的英文名字叫Leo)联合红杉资本,以每股7美元的非约束性报价私有化聚美......

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2016年02月27日 07:30

为什么富士康要暂时中止与夏普公司的交易 ?– 谈谈跨境并购中的披露函

为什么富士康要暂时中止与夏普公司的交易 ?– 谈谈跨境并购中的披露函

2016年2月25日,夏普公司董事会通过决议,决定以向鸿海及其关联企业(鉴于富士康更有名,以下称“富士康”)发行新股的方式,将夏普公司的控制权转移给富士康(2/3股权),富士康将为获得夏普控制权的这笔交易付出大约43亿美元,这就是媒体上热炒了很长时间的“富士康并购夏普”的交易。

就在夏普公司董事会通过支持富士康获取夏普公司控制权的交易后不久,富士康宣布,因为从夏普公司提交资料中发现的新问题,交易协议的签署将暂时中止,直到将问题搞清楚为止。

WTF?这是什么情况?


其实,做过国际并购交易的朋友都大概能猜到,这应该是夏普公司在签署协议前,向富士......

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2016年02月26日 09:59

不请自来的求爱者:买家中联重科,胜算几何?

不请自来的求爱者:买家中联重科,胜算几何?

2016年1月26日,以生产起重机和建筑机械为特色的美国上市公司特雷克斯(Terex)宣布,其收到了来自中国的中联重科公司的一份“不请自来”的非约束性报价,该报价以每股30美元的现金收购特雷克斯公司(溢价40%以上),为该公司估值约33亿美元。值得注意的是,在2015年8月11日,特雷克斯就已经宣布了和芬兰的科尼集团(konecranes)的合并交易,该合并交易以全股票进行。合并完成后,特雷克斯原股东将持有合并后公司60%股权;科尼集团原股东将持有合并后公司40%的股权。

话说合并这两家公司都是业内杠杠的公司,科尼集团是全球最大的起重机制造商和起重机维修服务提供商。其产品主要是各类起重机,业务在全球50多......

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2016年02月24日 07:01

小心谨慎还是反应过度?-快评清华紫光终止西部数据交易

小心谨慎还是反应过度?-快评清华紫光终止西部数据交易

今天早上起来一看,清华紫光宣布终止和西部数据的交易。匆匆写几句:

前情提要:

2015年9月29日,清华紫光宣布以近40亿美元认购全球知名硬盘存储厂商西部数据(Western Digital)15%股份。该交易的交割取决于中国政府审批和美国政府审批等先决条件的满足。

更多前情,可参Uncle以前写的:

【法律人看并购交易】清华紫光买西部数据(WesternDigital), 没有交易逻辑的逻辑?

交易双方为了谨慎起见,决定主动将这笔看起来不用受到美国外商投资审查委员会(CFIUS)审查的交易提交CFIUS审查 – CFIUS所审查的交易有一个“控制”的概念,只有外国投资控制了可能影响美......

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2016年02月21日 09:24

上百个跨境并购交易、成功交易金额超过三百多亿美元的经验分享

上百个跨境并购交易、成功交易金额超过三百多亿美元的经验分享

本人所著《海外并购交易全程实务指南与案例评析》计划将于下周上市,各大电商有售!

作为一个参与个上百个跨境并购交易,成功交易金额超过三百多亿美元的中国企业律师,本人既亲身经历了诸多过去十年内全球大型油气并购交易的历史性时刻,也奉献了个人大量的时间与精力在海外并购的具体工作上。从事了诸如油气资产并购、公司并购、上市公司并购、能源基金设立、并购融资、并购整合等各类跨境并购事项。作为国有油气公司法律部的一员,Uncle在从事上述各类跨境并购事项的过程中,与众多国际性投行、会计师事务所、律师事务所和其他相关的中介机构在海外并购项目上有过深度合作,在海外并购实务上积累了一定的经验和心......

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2016年02月18日 05:22

美国政府躺着也中枪——仙童半导体拒绝华润为首的中国买方团报价的真实原因

美国政府躺着也中枪——仙童半导体拒绝华润为首的中国买方团报价的真实原因

美国时间2月16日,仙童半导体公司发布公告,称经过长时间的与以华润牵头的中国买家团的谈判和讨论,但仍然认为中国买家团所提供的拟议交易条款并不构成更优报价,公司董事会仍然维持支持2015年11月与安森美公司达成的交易。


为什么安森美公司出价20美元每股,而中国买家团出价21.70美元每股(在讨论中提高到22美元),仙童半导体公司的董事会仍然认为中国买家团出价不是一个更优报价?


很简单:在公司董事会判断一个交易是否比另一个交易更好的时候,价格只是其中一个考虑因素之一,并购交易的确定性和并购交易的时间在整体评价交易方案的优劣上占有极为重要的地位。中国买家团需要获取CFIUS审......

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2016年02月17日 06:13

2015年国内、国际并购概述及2016年展望

2015年国内、国际并购概述及2016年展望

这个题目太大,分析总结了些资料,写了几页PPT。

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2016年02月15日 23:52

明天会更好? – 壳牌和BG Group合并交易完成

明天会更好? – 壳牌和BG Group合并交易完成

原油价格仍在30美元上下波动,似乎油气业的哀鸿遍野即将来临–在如此的背景下,2016年2月15日,壳牌依然按照安排计划中的时间表,在壳牌和BG Group各自股东大会完成对交易的审批和法院对安排计划的批准后,完成了这一差不多历时近一年的合并交易(由于油价下跌带来的股价下跌,这个700亿美元的交易在合并完成的时候变成了约530亿美元的交易,Bigger略有减损)- BG Group正式成为壳牌100%持有的旗下公司。BG Group2月15号还在公司的官网上,深情的回顾了过去20年自己发展成为国际油气巨头的道路 - 伦敦证券交易所15大公司之一;20年内5倍的增长;17个傲视油气同行的巨型发现;市值500亿美金的公司。和壳牌的合并,是终点,......

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2016年02月15日 21:20

情人节,国际并购交易条款解读男女关系

情人节,国际并购交易条款解读男女关系

以前曾经写过一个简略版的并购交易条款解读男女关系,现在来个升级加强版。

看去年版本点击这里:


V Day来了,用并购交易条款解读男女关系


如果都能看明白并搞清楚背后的风险分配机制和利益考量,那就算对一般的并购交易文件重点和谈判点掌握个八九不离十了。

第一、对交易首先要有一个判断,先要回答好几个问题:应不应当做?能不能做?是不是时候做? - 要做好天时、地利、人和几大因素的判断。做好交易的战略考察,究其对双方是否符合交易战略,交易是否带来Synergy应当重点进行关注。交易对象的本性,几乎决定了交易的成败。同理,男女在进入一段关系前,考虑好关系的Nature,......

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2016年02月04日 23:50

中国土豪“人傻钱多?”—– NO, 且看花430亿美元的中国化工如何精明的分配政府审批风险!

中国土豪“人傻钱多?”—– NO, 且看花430亿美元的中国化工如何精明的分配政府审批风险!

在走出去过程中已经较为熟练掌握国际并购游戏规则的部分中国企业已经彻底的抛掉了“人傻钱多”的形象了,至少从交易文件的风险控制中,可以得出如此的结论。

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2016年02月04日 00:03

430亿美元现金,中国化工做了一个什么样的交易?- 快评中国化工并购先正达

430亿美元现金,中国化工做了一个什么样的交易?- 快评中国化工并购先正达

今天的财经新闻头条无疑是中国化工集团宣布以430亿美元的交易额并购世界级农化和种子企业先正达。

作为一个关注跨境并购交易实务的公号,当然要对此发表下意见。

下面Uncle来评评这个迄今为止中国企业史上最大交易的一些条款。需要说明的是,现在交易双方并未披露详细交易信息,更多精确的信息将在未来发布。

1、报价:每股465美元+交割时给股东每股5个瑞士法郎特别分红。而在2016年4月26日拟召开的年度股东会议上的每股11个瑞士法郎的分红将不会影响价格,报价不调整。

Uncle评论: Uncle讲过的如何判断一个跨境并购交易律师Bigger的方式你们还记得么?就是Humble的向他提一个简单的问题......

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2016年02月03日 07:32

中概股私有化交易谈 – 顺便谈谈如何写一份中概股私有化(going private)的非约束报价函

中概股私有化交易谈 –  顺便谈谈如何写一份中概股私有化(going private)的非约束报价函

中概股私有化浪潮仍然热度不减,境内外证券市场估值的巨大差异让登陆美国市场的中概股怀着极大的热情回归国内,钱多人*资本凶猛的天堂,只是想象就让人觉得很爽呐。刚宣布的盛大向酷六私有化报价印证了这股热潮仍在持续。

很多人让讲讲中概股的私有化交易(Goving Private Transaction),其实私有化交易并不特殊,其也是上市公司并购的一种类型,只不过其混杂了大股东/管理层股东的参与而已。

为什么叫私有化交易?(GoingPrivateTransaction)

私有化交易一般是由控股股东发起,或者由大股东发起的旨在将上市公司退市的交易,其间可能混杂着基金、第三方融资者和现有管理层的合作。私有化交易的本质......

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