财新传媒
2016年04月08日 07:29

“男人不倒、女人不老”史诗级交易的破灭

“男人不倒、女人不老”史诗级交易的破灭

在美国财政部4月4日发布关于针对“税务倒置”的最新政策之后,市场上对号称“男人不倒(辉瑞产伟哥)、女人不老(艾尔建产肉毒杆菌)”的辉瑞与艾尔健1600亿美元的巨型并购交易产生了反映:当天收盘被收购方艾尔健的股票价格急促下跌了22%,而并购方辉瑞的股票则上升了3%。

如笔者在辉瑞并购艾尔健交易宣布后所说的那样。从交易结构就可以看出这笔交易的本质是为了完成税务身份的迁移,使得美国公司的辉瑞变为爱尔兰的公司。毕竟美国公司的所得税负远高于爱尔兰的低税率。


“和正常的倒三角形收购不同的是,艾尔建(爱尔兰设立)而非辉瑞设立Merger Sub,Merger Sub与辉瑞合并,辉......

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2016年04月01日 19:44

安邦:中国土豪为何认怂?

安邦:中国土豪为何认怂?


4月1日愚人节最大的财经新闻可能就是安邦宣布撤回其对喜达屋82.75美元/股的非约束性报价了。这一轮精彩的中国土豪VS 洋土豪并购大战,以中国土豪认怂告终。

中国土豪的认怂,可能出乎很多人的意外。中国土豪最终以一个”as a result of market considerations“作为理由撤回报价,并不令人信服。但从种种迹象来看,安邦撤回报价也不能说是完全的无迹可寻。中国土豪为何认怂,可以从以下几点分析:

第一,是洋土豪万豪死磕的决心。万豪在安邦提高报价后的第一时间就表示了将喜达屋并购交易继续到底的决心,同时对安邦的融资到位和交易时间、监管审批的不确定进行了质疑,也强调了自身股票作......

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2016年03月29日 07:27

安邦 VS 万豪:一场中国土豪与洋土豪的并购大战!

安邦 VS 万豪:一场中国土豪与洋土豪的并购大战!


3月28日,计划中的喜达屋股东大会日期即将来临。这次股东大会的目的即是将原定于3月28日表决喜达屋和万豪的合并交易推迟到4月8日。3月25日,喜达屋和万豪已经发出联合投票权征集书的增补材料,看上去万豪赢得美人归只是时间的问题了。

土豪安邦抓住了剩下不多的时间,在3月26日果断的再次向喜达屋董事会递交了一封非约束性的修改报价,表示将以81美元/股的全现金收购喜达屋100%股份。在喜达屋董事会和公司的财务顾问和法律顾问进行商量之后,喜达屋董事会判定安邦的新报价有可能会构成更优报价,从而重新开启了和安邦的谈判,同时向安邦提供了其报价中要求的尽职调查资料。在谈判和尽调过程中,安邦进一步提升......

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2016年03月29日 07:24

武岳峰:资本凶猛的中国PE

武岳峰:资本凶猛的中国PE

第一次注意到武岳峰资本,是在去年其和Cypress争夺ISSI公司的并购战中。去年3月12日,武岳峰资本和ISSI达成并购协议后,Cypress出来半路抢了一下亲,最后被武岳峰资本稳准狠的提价给击败,最后中国PE以更高的价格胜出。

最近,武岳峰资本又开始在美国进行了一场抢亲的并购交易,这次中国资本所面对的对手是世界五百强之一的Thermo Fisher Scientific公司,而抢亲的标的,则是一家在纽约证交所上市的Affymetrix公司。

Affymetrix是一家在美国上市的基因芯片技术公司,其在2016年1月8日宣布和Thermo Fisher Scientific公司达成交易,Thermo Fisher Scientific公司以每股14美元的现金,总计约13亿美元的报价欲将......

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2016年03月15日 07:06

安邦:中国土豪应当如何击败万豪,迎娶喜达屋?

安邦:中国土豪应当如何击败万豪,迎娶喜达屋?

中国土豪越来越多的加入到“不请自来”的全球抢亲的行列。这边1月26日中联重科刚刚出手向特雷克斯报出每股30美元、总计33亿美元的全现金收购报价,欲从已经签署合并交易的科尼集团和特雷克斯公司抢走特雷克斯;这厢中国土豪安邦就已经再度出手,以其牵头的中国买方团“不请自来”的向喜达屋公司报出了每股76美元、总计高达129亿美元的全现金收购报价,欲从已经签署合并交易的万豪和喜达屋抢走喜达屋。

要为中国走出去的这些公司鼓掌!先把交易报价合理性与否放在一边,中国公司已经不满足于单纯的友好交易,越来越多“不请自来”的交易报价显示了中国公司在资本支持下的自信和强势&nda......

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2016年03月12日 20:36

并购要想清楚北大保安的三个问题

并购要想清楚北大保安的三个问题

上周签售会上的发言:

今天本来是打算跟大家来讨论讨论问题的,但主办方上午告诉我,还是希望我先讲几句,然后我再和嘉宾范律师一起和大家进行交流,到时候大家可以自由提问。我上午弄了几张片子,和大家大概讲讲中国企业所面临的这么一个并购形势和我们所观察到的并购交易的一些发展。

首先说这本书,这本书写作的缘由,从个人来说,还是因为长期的跨境并购给个人带来了睡眠上的一些变化。做跨境并购交易会常常在全球不同时区飞来飞去,个人落下了无论如何每天只能大概睡5个小时的后遗症。醒得早怎么办?爬起来真是如同主席所说的“夜长天色怎难明,无奈披衣起坐薄寒中”,那就写点东西吧!把过去十几年上......

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2016年03月10日 06:59

中国化工430亿美元报价对先正达股东是否合理?巨型并购交易的架构如何搭? – 更多交易细节

中国化工430亿美元报价对先正达股东是否合理?巨型并购交易的架构如何搭? – 更多交易细节

这个有损Uncle比格的交易正在持续进行中,在没有完成交割之前,Uncle还可以说自己是参与过中国企业海外并购最大交易的人员。 :-)

中国化工在三八国际妇女节这天开始启动了对先正达公司要约收购的步伐。首先启动的是瑞士法下的要约收购。中国化工430亿美元并购先正达的交易,分为两个部分,一部分是瑞士法下的要约收购,针对的是先正达的普通股;另一部分是美国证券法下的要约收购,针对的是ADS(美国存托凭证)。要约收购的基本原则是两部分的收购在时间上要尽量协调,鉴于瑞士法下要约收购有10个交易日的Cooling Off(冷静期),因此美国证券法下的要约将在3月23日发出– 这也正是瑞士法下要约开始接受股东Te......

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2016年03月08日 17:08

女性能抵半边天 – 我所见过的国际律师事务所女合伙人

女性能抵半边天 – 我所见过的国际律师事务所女合伙人

三八节了,写篇应景的东西。

曾经在公号里介绍过美国证监会主席Mary Jo White在纽约的女性论坛上的主题发言,挺有意思。性别平等貌似也是公司治理中经常被提及的话题。这位证监会主席在1974年从哥伦比亚大学毕业的时候,只有17%的毕业生是女性;而现今的数字是45%。这位权势极大的女性在演讲中用数据表明,在女性获得一半以上学士,硕士,博士学位、超过1/3MBA学位的今天,仍有三个职业领域很难做到性别平等。

律师业:女性在在所有权益合伙人中所占的比例为18%(这位证监会主席自己曾在Debevoise & Plimpton做到了诉讼的负责合伙人)

金融业:女性在所有金融和保险业高级职员中所占的比例为29......

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2016年03月04日 07:13

联合技术公司:如何面对900亿美元的报价不动心?

联合技术公司:如何面对900亿美元的报价不动心?

公孙丑问曰:「夫子加齐之卿相,得行道焉,虽由此霸王不异矣。如此则动心否乎?」孟子曰:「否,我四十不动心。」

孟夫子的不动心,是内养的素质使然。

今天我们来看看一笔高达900亿美元的报价被拒绝的交易。美国时间2月26日,霍尼韦尔公司公布了其对联合技术公司高达900亿美元报价的具体方案,并表示这笔合并交易将把两个在行业内占据领导地位的世界500强公司联合在一起,并带来巨大的协同效应。

霍尼韦尔的报价:联合技术公司股东每股获得42.63美元现金和0.614霍尼韦尔股票,合并后的公司年销售额将达到近1000亿美元/年,成本的协同效应将达到35亿美元。进一步的,合并报价将为联合技术公司的股东......

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2016年03月02日 07:16

海航/英迈交易:中国买方承担美国国家安全审批不能获得的风险将成为市场惯例?

海航/英迈交易:中国买方承担美国国家安全审批不能获得的风险将成为市场惯例?

2月17日,海航宣布一桩大型并购交易:旗下的天海投资将以每股39.8美元,总计60亿美元并购全球最大的IT分销商美国英迈公司。中国企业的海外并购已经再向纵深和高级发展:无论是刚宣布不久的中国化工集团430亿美元并购先正达公司的交易,还是海航的这个交易,中国企业海外并购的触角已经发展到了并购所谓的“国家冠军”(National Champion)和世界500强企业的阶段。这不禁让人想起20年前中国公司刚开始走向海外时以小交易“试水”起家的历史发展阶段,感概中国企业发展到今天如此猛烈走出去的步伐和力度。伟大的交易总和伟大的时代、伟大的公司相联系– 当然,不少中国公司在这一波并购潮中,也肯定会......

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2016年03月01日 07:06

一次完美的合谋?- 复星放弃并购以色列保险公司PHOENIX HOLDINGS

一次完美的合谋?- 复星放弃并购以色列保险公司PHOENIX HOLDINGS

2月17日,复星集团发布公告,宣布鉴于并购交易文件中的先决条件未能满足,因此和以色列保险公司的大股东卖家Delek Group合意终止对以色列保险公司PHOENIX HOLDINGS 52.31%股权的收购。同时鉴于触发分手费的情况均未出现,买卖双方均不对对方承担任何责任。

诡异的是,就在买卖双方宣布终止交易后的第二天,2016年2月18日,卖家Delek Group即发布公告,宣布收到一家美国公司对PHOENIX HOLDINGS公司约47.5%股权的非约束性报价,并将给予该美国公司30天的独家谈判期。

WTF,这是什么情况?

转头再去看看复星和Delek Group之间交易文件中所规定的先决条件,无非就是包括政府审批、第三方同意等在内的以......

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2016年02月29日 07:13

聚美优品大股东潇洒带盐,小股东诉讼胜算几何?

聚美优品大股东潇洒带盐,小股东诉讼胜算几何?

一直以来,Uncle大概知道“代盐”的那位小伙儿的搞了个在网上卖化妆品的电商。最近因为私有化价格的问题惹得电商的小股东很恼火而声称要征集全球中小股东起诉带盐人和有关高管的事让Uncle又关注了下这家叫聚美优品公司。有哥们戏谑的说,话说聚美优品怎么听起来像“巨没有品”呢?你们这些投资的小股东也不讨个好点的彩头 – 难怪人家只出七块。

这事儿的起因很简单:

2016年2月17日,在美国上市的聚美优品公司宣布收到创始人、董事长和首席执行官陈欧为首的买方团私有化要约。陈欧(根据私有化报价函,这哥们的英文名字叫Leo)联合红杉资本,以每股7美元的非约束性报价私有化聚美......

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2016年02月27日 07:30

为什么富士康要暂时中止与夏普公司的交易 ?– 谈谈跨境并购中的披露函

为什么富士康要暂时中止与夏普公司的交易 ?– 谈谈跨境并购中的披露函

2016年2月25日,夏普公司董事会通过决议,决定以向鸿海及其关联企业(鉴于富士康更有名,以下称“富士康”)发行新股的方式,将夏普公司的控制权转移给富士康(2/3股权),富士康将为获得夏普控制权的这笔交易付出大约43亿美元,这就是媒体上热炒了很长时间的“富士康并购夏普”的交易。

就在夏普公司董事会通过支持富士康获取夏普公司控制权的交易后不久,富士康宣布,因为从夏普公司提交资料中发现的新问题,交易协议的签署将暂时中止,直到将问题搞清楚为止。

WTF?这是什么情况?


其实,做过国际并购交易的朋友都大概能猜到,这应该是夏普公司在签署协议前,向富士......

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2016年02月26日 09:59

不请自来的求爱者:买家中联重科,胜算几何?

不请自来的求爱者:买家中联重科,胜算几何?

2016年1月26日,以生产起重机和建筑机械为特色的美国上市公司特雷克斯(Terex)宣布,其收到了来自中国的中联重科公司的一份“不请自来”的非约束性报价,该报价以每股30美元的现金收购特雷克斯公司(溢价40%以上),为该公司估值约33亿美元。值得注意的是,在2015年8月11日,特雷克斯就已经宣布了和芬兰的科尼集团(konecranes)的合并交易,该合并交易以全股票进行。合并完成后,特雷克斯原股东将持有合并后公司60%股权;科尼集团原股东将持有合并后公司40%的股权。

话说合并这两家公司都是业内杠杠的公司,科尼集团是全球最大的起重机制造商和起重机维修服务提供商。其产品主要是各类起重机,业务在全球50多......

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2016年02月24日 07:01

小心谨慎还是反应过度?-快评清华紫光终止西部数据交易

小心谨慎还是反应过度?-快评清华紫光终止西部数据交易

今天早上起来一看,清华紫光宣布终止和西部数据的交易。匆匆写几句:

前情提要:

2015年9月29日,清华紫光宣布以近40亿美元认购全球知名硬盘存储厂商西部数据(Western Digital)15%股份。该交易的交割取决于中国政府审批和美国政府审批等先决条件的满足。

更多前情,可参Uncle以前写的:

【法律人看并购交易】清华紫光买西部数据(WesternDigital), 没有交易逻辑的逻辑?

交易双方为了谨慎起见,决定主动将这笔看起来不用受到美国外商投资审查委员会(CFIUS)审查的交易提交CFIUS审查 – CFIUS所审查的交易有一个“控制”的概念,只有外国投资控制了可能影响美......

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2016年02月21日 09:24

上百个跨境并购交易、成功交易金额超过三百多亿美元的经验分享

上百个跨境并购交易、成功交易金额超过三百多亿美元的经验分享

本人所著《海外并购交易全程实务指南与案例评析》计划将于下周上市,各大电商有售!

作为一个参与个上百个跨境并购交易,成功交易金额超过三百多亿美元的中国企业律师,本人既亲身经历了诸多过去十年内全球大型油气并购交易的历史性时刻,也奉献了个人大量的时间与精力在海外并购的具体工作上。从事了诸如油气资产并购、公司并购、上市公司并购、能源基金设立、并购融资、并购整合等各类跨境并购事项。作为国有油气公司法律部的一员,Uncle在从事上述各类跨境并购事项的过程中,与众多国际性投行、会计师事务所、律师事务所和其他相关的中介机构在海外并购项目上有过深度合作,在海外并购实务上积累了一定的经验和心......

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2016年02月18日 05:22

美国政府躺着也中枪——仙童半导体拒绝华润为首的中国买方团报价的真实原因

美国政府躺着也中枪——仙童半导体拒绝华润为首的中国买方团报价的真实原因

美国时间2月16日,仙童半导体公司发布公告,称经过长时间的与以华润牵头的中国买家团的谈判和讨论,但仍然认为中国买家团所提供的拟议交易条款并不构成更优报价,公司董事会仍然维持支持2015年11月与安森美公司达成的交易。


为什么安森美公司出价20美元每股,而中国买家团出价21.70美元每股(在讨论中提高到22美元),仙童半导体公司的董事会仍然认为中国买家团出价不是一个更优报价?


很简单:在公司董事会判断一个交易是否比另一个交易更好的时候,价格只是其中一个考虑因素之一,并购交易的确定性和并购交易的时间在整体评价交易方案的优劣上占有极为重要的地位。中国买家团需要获取CFIUS审......

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2016年02月17日 06:13

2015年国内、国际并购概述及2016年展望

2015年国内、国际并购概述及2016年展望

这个题目太大,分析总结了些资料,写了几页PPT。

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2016年02月15日 23:52

明天会更好? – 壳牌和BG Group合并交易完成

明天会更好? – 壳牌和BG Group合并交易完成

原油价格仍在30美元上下波动,似乎油气业的哀鸿遍野即将来临–在如此的背景下,2016年2月15日,壳牌依然按照安排计划中的时间表,在壳牌和BG Group各自股东大会完成对交易的审批和法院对安排计划的批准后,完成了这一差不多历时近一年的合并交易(由于油价下跌带来的股价下跌,这个700亿美元的交易在合并完成的时候变成了约530亿美元的交易,Bigger略有减损)- BG Group正式成为壳牌100%持有的旗下公司。BG Group2月15号还在公司的官网上,深情的回顾了过去20年自己发展成为国际油气巨头的道路 - 伦敦证券交易所15大公司之一;20年内5倍的增长;17个傲视油气同行的巨型发现;市值500亿美金的公司。和壳牌的合并,是终点,......

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2016年02月15日 21:20

情人节,国际并购交易条款解读男女关系

情人节,国际并购交易条款解读男女关系

以前曾经写过一个简略版的并购交易条款解读男女关系,现在来个升级加强版。

看去年版本点击这里:


V Day来了,用并购交易条款解读男女关系


如果都能看明白并搞清楚背后的风险分配机制和利益考量,那就算对一般的并购交易文件重点和谈判点掌握个八九不离十了。

第一、对交易首先要有一个判断,先要回答好几个问题:应不应当做?能不能做?是不是时候做? - 要做好天时、地利、人和几大因素的判断。做好交易的战略考察,究其对双方是否符合交易战略,交易是否带来Synergy应当重点进行关注。交易对象的本性,几乎决定了交易的成败。同理,男女在进入一段关系前,考虑好关系的Nature,......

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