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安邦:中国土豪为何认怂?



4月1日愚人节最大的财经新闻可能就是安邦宣布撤回其对喜达屋82.75美元/股的非约束性报价了。这一轮精彩的中国土豪VS 洋土豪并购大战,以中国土豪认怂告终。

中国土豪的认怂,可能出乎很多人的意外。中国土豪最终以一个”as a result of market considerations“作为理由撤回报价,并不令人信服。但从种种迹象来看,安邦撤回报价也不能说是完全的无迹可寻。中国土豪为何认怂,可以从以下几点分析:

第一,是洋土豪万豪死磕的决心。万豪在安邦提高报价后的第一时间就表示了将喜达屋并购交易继续到底的决心,同时对安邦的融资到位和交易时间、监管审批的不确定进行了质疑,也强调了自身股票作为对价将给喜达屋股东带来长期价值(万豪披露,不算上合并的效应,光是自家股票的长期价值,就高达$92.35到 $103.46之间)。从交易的逻辑看,万豪和喜达屋的交易长期发展、全球布局、更多品牌、对消费者的吸引度、协同效应等,均比安邦和喜达屋交易为优。万豪交易对价部分中的万豪股票,使得喜达屋的股东在交易完成后将持有34%万豪的股票,从所谓的长期角度看,万豪的报价,并不一定就较安邦82.75美元/股的现金报价为劣。

第二是喜达屋对安邦非约束性报价构成“更优报价”的严格要求。大家知道,在跨境并购交易中,单单是价格更高并不意味着能构成“更优报价”。在安邦提高报价到82.75美元/股之后,喜达屋董事会重新开启了和安邦的谈判,同时向安邦提供了其报价中要求的尽职调查资料的原因是因为,喜达屋的董事会认为安邦的最新报价相比万豪的现金+股票报价有可能会构成“更优报价”。但是否能构成更优报价,还需要看安邦是否能够保证141.5亿美元融资及时到位、是否能够采取诸如Hell or High Water这样的义务去获取政府审批(包括但不限于美国国家安全审批)、是否愿意在融资不到位和政府审批未获得的情况下支付高额的反向分手费、是否愿意承担喜达屋向万豪支付的4.5亿美元分手费等。现在看来,至少安邦是不愿意承担上述所有喜达屋董事会要求的事项的。而在喜达屋公司的董事会看来,如果安邦不接受 - 也从另一个侧面表明,中国土豪尽管豪,但对于风险承担方面,是有自己的底线的。

第三,是传说中的保监会的监管红线问题。尽管现在对于安邦上一季度的总资产没有一个确定性的数字,但保监会保险资金运用比例的监管红线是客观存在的。投资单一权益类资产的账面余额,不得高于公司上季末总资产的5%;境外投资余额,合计不高于公司上季末总资产的15%;权益类资产账面月合计不高于公司上季末总资产30%等比例是非常明确的。虽然监管要求不等于交易的审批要求,但保监会手里的“责令限期改正并处以罚款、责令调整负责人及有关管理人员、限制业务范围、责令停止接受新业务或者吊销业务许可证”等行政处罚手段却是再牛的土豪也不得不考虑的后果。

第四,是4月8日喜达屋的股东大会时间限制。从喜达屋董事会的态度来看,不愿意再次推迟股东大会的态度是比较明朗的。因此,在短短的时间内和喜达屋达成一个“更优报价”下的交易,安邦除了做出重大让步之外,别无选择 – 另外,即使达成了“更优报价”,万豪的匹配权令万豪也占有一定的优势。如果安邦做出重大让步构成所谓的“更优报价”后,万豪能再行匹配,那么安邦必须付出“大出血”、甚至是无法承受的代价才有可能再次胜出。

第五,融资的确定性。按道理来说,融资的确定性似乎最不应该成为安邦退出的理由。但根据喜达屋所披露的细节,2015年,安邦就已经和喜达屋谈过几次,还曾经向喜达屋董事会报过每股$83 到$86的收购价格区间,但最终都在喜达屋董事会要求安邦提供融资的具体细节上卡了壳。理论上,如果安邦能在2015年按照83-86美元/股的价格区间和喜达屋达成交易,这会儿早就没洋土豪万豪什么事儿了。为什么2015年安邦不能向喜达屋董事会提供有说服力的融资细节,实在是令人怀疑。尽管在此后的和万豪竞争的报价中,安邦提供了某中国银行纽约分行的融资承诺函。但安邦的融资确定性始终是受到万豪所攻击的点。

中国的土豪们,要在跨境并购“不请自来”交易中击败实力雄厚的洋土豪对手,除了能有真金白银超过洋人报价的实力之外,早做准备,交易的确定性和交易时间的长短,监管机构的态度,投资的合规性等,对赢得“抢亲”来说,均是至关重要的因素。另外,事先赢得某些机构股东的支持、在市场上购买部分股票等等,也应当是事先进行筹划的考虑点

当然,在跨境并购交易中,没有必须做或者必须完成的交易。说到底,并购交易无非是商业利益考量的结果。能玩就玩,不能愉快的玩耍的情况下,撤退也是必要的。毕竟世界那么大,中国土豪想去看看的话,随时都是可以的。

对于安邦来说,和十多年前某国企失败的并购案一样,这注定是一个”虽然失败“但注定“震惊世界、暴得大名”的一个惊世交易。- 虽然中国土豪最终以一个”as a result of market considerations“一看就是借口的理由撤回了报价,但安邦已经俨然成为中国最有全球知名度的公司之一了。

对于喜达屋来说,过去这几周如同过山车一样的刺激,喜达屋的CEO欣慰的评价“ Like any ride, it could not go on forever” “this journey has been both exciting and tiresome ”- 对于喜达屋来说,安邦这一搅局简直扮演的是最好友军的角色,一举使得万豪多付出15.4%的价值。

对于万豪来说,虽然有这么一通折腾,但最终将喜达屋揽入怀中,合并喜达屋后的新万豪将成为拥有30个品牌,110万个房间的世界第一大酒店集团,也算是值了。根据万豪最新的股价,万豪现金+股票的报价将喜达屋价值定为133亿美元,比起中国土豪的141亿美元还是少了不少的。

所以,总的来说,这场并购大战看上去并没有输家。WIN-WIN-WIN的土豪们,祝你们愚人节愉快!

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