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安邦 VS 万豪:一场中国土豪与洋土豪的并购大战!



3月28日,计划中的喜达屋股东大会日期即将来临。这次股东大会的目的即是将原定于3月28日表决喜达屋和万豪的合并交易推迟到4月8日。3月25日,喜达屋和万豪已经发出联合投票权征集书的增补材料,看上去万豪赢得美人归只是时间的问题了。

土豪安邦抓住了剩下不多的时间,在3月26日果断的再次向喜达屋董事会递交了一封非约束性的修改报价,表示将以81美元/股的全现金收购喜达屋100%股份。在喜达屋董事会和公司的财务顾问和法律顾问进行商量之后,喜达屋董事会判定安邦的报价有可能会构成更优报价,从而重新开启了和安邦的谈判,同时向安邦提供了其报价中要求的尽职调查资料。在谈判和尽调过程中,安邦进一步提升了报价,将报价从81美元/股上升到82.75美元/股。此报价相比万豪的现金+股票 = 79.53美元/股的报价(以3月21日万豪股价计算),足足高出了3.2美元/股。安邦再次提升的报价,将喜达屋的股权价值从万豪的136亿美元提升到了约141.5亿美元。安邦牵头的买方团正在和喜达屋进行紧张的非价格条款谈判,包括并购协议的谈判,以期能够尽快的完成最终的确定性报价。而喜达屋的董事会决定暂时不再推迟4月8日的股东投票日期,在完成最终的和安邦的谈判前,喜达屋董事会仍然维持对与万豪合并交易的推荐。

说一千,道一万,安邦要胜过万豪的关键,无非如下两点:第一是始终高于万豪一定幅度的报价(或更新的出价);第二是在交易文件中对于政府审批的确定性要给出极为严格的承诺义务(比如Hell Or High Water)和高额的反向分手费。

这三周真是起伏跌宕,激动人心。就连喜达屋的CEO在发给员工的内部信里也承认: There’s no question we’re on a wild ride... 土豪斗富,真是太刺激了!喜达屋的心情是又惊又喜的 - 喜的是这帮哥们这么斗富,能卖个更好的价格,惊的是老这么下去,未来久久不能确定,员工内部会带来不稳定。

我们来回顾一下前情:从3月10日安邦的外部顾问世达律师事务所向喜达屋管理层提交76美元报价开始,3月11日喜达屋通知万豪:哥们,有人来抢亲了,你看着办!同日,喜达屋要求万豪给予Non-Solicitation的waiver,万豪答应给到3月17日。于是,喜达屋的顾问开始和安邦的顾问讨论和安邦潜在交易监管审批的确定性和融资的确定性问题。双方进一步在3月12日签署了保密协议。12日晚,世达向喜达屋的外部顾问Cravath律师事务所发来第一稿的并购文件,文件中对安邦买方团设立SPV进行了描述,但并未对融资确定性、政府审批和美国国家安全审查等重要问题进行详细论述。3月13日,喜达屋的网上资料室向安邦和其顾问开放。3月16日,喜达屋董事长和安邦的吴小晖碰头谈论报价。3月17日,吴小晖表示其正在完成融资安排并理解喜达屋对融资确定性重要性的关注,并进一步表示将在喜达屋终止和万豪交易时替喜达屋支付一半的分手费。3月17日晚间,安邦进一步将报价提升至78美元/股。3月18日,安邦向喜达屋递交了确定性报价,连同交易文件和一家中国银行纽约分行的融资承诺。交易结构采用倒三角形合并,交易完成后喜达屋将成为安邦SPV下的子公司。在安邦3月18日确定性报价基础上,喜达屋董事会一致认为该报价构成了更优报价并通知了万豪。万豪董事会于3月18日紧急开会,决定将向喜达屋每股报价的现金部分修改为20美元,股票部分修改为0.8股万豪股票。2016年3月19日,万豪向喜达屋提交修改后的报价,并要求将分手费从4亿美元提升至6亿美元。经过双方的多次讨论,万豪进一步将报价修改为0.80股万豪股票 + 21美元现金,但同时要求喜达屋将分手费从4亿美元提高到4.5亿美元,除了支付分手费,喜达屋还将向万豪支付不超过1800万美元的融资费用。在万豪修改后的报价下,喜达屋董事会认为万豪的报价构成了更优报价。 而就在众人以为洋土豪将战胜中国土豪的时候,中国土豪奋力一击,将报价再次提高,比万豪的报价每股高了3.2美元。

有人可能会问:那保监会的“保险资金境外投资不超过总资产15%”的要求也不能阻挡安邦收购么?请注意,这是保监会的监管要求,和交易的审批要求是两回事儿。不过,如果万豪足够腹黑,可以在这点上做做文章- 毕竟美国投资人爱钱,但对于合规性的考虑还是比较重的。

那句话怎么说来着:永远不要低估一颗冠军的心。

嗯哼,我们也不要低估中国土豪一颗获取全球优质资产、并愿意为之支付相当溢价的雄心。为了买到喜达屋,人家安邦吴总可是亲自上阵谈判的!要是安邦能在报价里豪气的来一句:无论万豪出什么价,永远比丫高2美元就更帅了!

虽然万豪在第一时间就表示了将继续和喜达屋交易的决心,同时对安邦的融资到位和交易时间、监管审批的不确定进行了质疑,也强调了自身股票作为对价将给喜达屋股东带来长期价值(万豪披露,不算上合并的效应,光是自家股票的长期价值,就高达$92.35 到 $103.46之间)。不过,只说长期发展、全球布局、更多品牌、协同效应这些虚的东西对股东吸引力不大,股东更多看的还是真金白银。

洋土豪将会如何出招,万豪是否会进一步提升其报价中的现金比例,还会放什么大招,我们且看戏。

就是爱看土豪们斗富!

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