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安邦:中国土豪应当如何击败万豪,迎娶喜达屋?


中国土豪越来越多的加入到“不请自来”的全球抢亲的行列。这边1月26日中联重科刚刚出手向特雷克斯报出每股30美元、总计33亿美元的全现金收购报价,欲从已经签署合并交易的科尼集团和特雷克斯公司抢走特雷克斯;这厢中国土豪安邦就已经再度出手,以其牵头的中国买方团“不请自来”的向喜达屋公司报出了每股76美元、总计高达129亿美元的全现金收购报价,欲从已经签署合并交易的万豪和喜达屋抢走喜达屋。

要为中国走出去的这些公司鼓掌!先把交易报价合理性与否放在一边,中国公司已经不满足于单纯的友好交易,越来越多“不请自来”的交易报价显示了中国公司在资本支持下的自信和强势– 中国公司在国际并购的竞技场上已经越来越手段熟练、高超和大胆!


Wealthy Man Rodney Cordner & Jean Pierre Rudolph - One Of The Few


我们先来大概看看双方报价的对比:

万豪的合并交易报价:122亿美元的交易(以现在万豪的股票价值计算,为108亿美元),支付对价是万豪的股票(119亿美元,以现在万豪的股票价值计算,为105亿)+现金(3.39亿美元),喜大屋股东持有的每股能在合并后的万豪拿到0.92股加2美元现金 - 综合算起来,万豪的报价相当于给喜达屋的股东每股63.74美元。交易完成后,原有喜达屋的股东将持有合并后公司37%股份,万豪原有股东持有63%。喜达屋的分时度假产业剥离所带来的收益将由喜达屋原有股东享有,大概每股价值7.8美元(根据现有市场情况,为5.5美元/股)。

土豪安邦的报价:全现金,每股76美元,129亿美元。

万豪

安邦买方团

报价价值108亿美元

现金(3.39亿美元)+ 股票(105亿美元)

报价相当于每股:63.74美元

现金报价129亿美元

全现金:每股76美元

单纯从报价上来看,安邦中国买方团的报价远远高于万豪。

土豪安邦已经胜券在握?

非也!接下去到3月17日之间的这几天对于安邦是否能够赢得喜达屋的芳心至关重要。

笔者在本公号的一系列文章中反复强调,在国际并购交易中,目标公司董事会在评价一个报价是否是构成更优的报价时,除了钱之外,交易确定性和完成的时间是目标公司董事会所需要考虑的重要因素。

现在来看万豪和喜达屋之间的合并交易:美国和加拿大的反垄断审批已经获得;万豪计划在3月28日召开股东大会批准合并交易万豪预计和喜达屋之间的合并交易将于2016年年中完成。万豪的优势是交易确定性明显更强,劣势是报价中现金部分太少,主要是自己公司的股票,对喜达屋股东吸引力明显较安邦为弱。

再来看安邦的报价:报价具有条件;报价非约束性;报价仍然需要进行尽职调查;交易完成的不确定性显然较万豪为大。安邦的优势是钱、钱、钱!劣势是时间和交易的确定性。

因此,喜达屋公司不能忽视安邦的非约束性报价,需要评估安邦报价相对于万豪的报价是否构成了Superior Proposal(更优报价) - 有鉴于此,喜达屋从万豪要了大约一周的Waiver,准备在美国3月17日之前和安邦买方团进行商谈,以便确定其能够提供更优报价– 在现有的情况下,喜达屋公司董事会仍然维持对和万豪合并交易的推荐。

万豪已经再次强调了其推进和喜达屋交易的决心。并认为,其和喜达屋的合并交易给双方股东带来了长远价值,且交易的确定性显著为强。万豪攻击安邦的非约束性报价是“ last-minute unsolicited indication of interest” 和“highly conditional and non-binding”。当然,这样的攻击,比起科尼集团对中联重科的攻击,还是显得客气的。在科尼集团的CEO对中联重科的攻击中,“如果你们去看看这个中国买家的资产负债表,这个中国买家是无法有足够的自有资金来进行收购。所以,问题在于这家中国公司将从哪里、以什么样的条件获得融资。如果他们从中国政府获得优惠的融资条件的话,美国政府是不会容忍的。这家中国公司看来替中国军方干过不少活儿,也卷入了中国的不少核项目,而且在美国制裁伊朗时期和伊朗还打过交道。“

外国的竞购对手抹黑中国买家,一般从如下几个方面:第一,你的钱是政府出的,你不是商业实体,你不是商业目的,你怀着中国政府国家意图来的;第二,你会带来安全威胁,政府应当对你实行严格审查;第三,你是土豪,你除了钱,啥也没有,你不懂管理,不懂公司文化建设,你会解雇工人,影响社区安定团结等等等;第四,虽然你钱多,但是你交易的确定性和拖的时间长啊!

同日,万豪还在推特上发了一推,表示自己坚定的决心。

土豪安邦如何才能获胜?至少需要考虑如下几点,才能增强对喜达屋的吸引力:

1、交易的确定性: 在接下来不多的时间里,安邦牵头的买方团需要向喜达屋的董事会承诺可能接近于“Hell or high water”义务的责任去获得有关政府审批,尤其是美国国家安全审批;

2、高额的反向分手费:在未能获得反垄断审批或者国家安全审批的情况下,安邦必须支付可能超出常规的高额分手费才能增加自己报价的吸引力;

3、可能的进一步提价:尽管安邦现有的报价已经较万豪的交易报价显著为优,但是为了抵销万豪合并交易的确定性优势,喜达屋的董事会可能还会进一步压迫安邦提升报价,以便作出安邦报价为更优报价的结论。

4、融资迅速到位:129亿美元的全现金,中国企业对美的最大投资。没有银行的承诺支持在后面,如果喜达屋的董事会见不到银行承诺函,不会认为这是一个确定性很强的交易。

5、托管安排:反向分手费需要在签署交易文件或者签署后迅速放入托管账户,以便担保相关的义务和反向分手费的支付。

6、迅速的尽职调查:除了喜达屋的公开信息,基于这几天喜达屋提供的信息就需要迅速作出决策– 想再从喜达屋要时间更长的尽职调查,会大大削弱对喜达屋董事会的吸引力。

7、更多安抚喜达屋会员、喜达屋雇员等的措施和举动:万豪和喜达屋合并是强强联手,品牌效应仍然还是可以的,至少两家积分还不错,安邦旗下有多少酒店?换个中国老板能给会员、雇员带来荣誉感么? - 迎取利益相关方的支持和好评也是需要考虑的事项之一。

8、时间、时间、时间、报价条款、报价条款、报价条款是两个决定性因素。看安邦牵头的中国买方团愿意在交易文件中作出何种让步来换得喜达屋董事会的支持吧。

如果喜达屋决定接受安邦报价,则需要向万豪支付4亿美元现金作为分手费。尽管在喜达屋和万豪的合并交易中,也有常见的在更优报价出现时的匹配权,但能掏出硬通货现金和中国土豪PK的,其实并不多。

接下来的几天,让我们拭目以待土豪安邦是否能够成功抢亲!喜达屋的董事会也挺紧张,毕竟处理不当的话,股东诉讼随时都有可能出现– 毕竟这么高的现金报价啊。顺便八卦一句,喜达屋的缩写是HOT,看来无论是老外的万豪,还是土豪的中国安邦,都对性感尤物情有独钟啊!

再八卦一句:中国买方团的其他成员要求喜达屋不要披露他们的名字,好吧,你们真神秘啊。不过媒体上已经到处都是你们的名字了:-)

时间紧迫,喜达屋的股东大会在3月28日也将召开,加油,中国土豪!

另外,提示一句,如果你是更有想象力和更有钱的中国土豪,你应当现在就去买万豪!

坐等看戏!

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