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海航/英迈交易:中国买方承担美国国家安全审批不能获得的风险将成为市场惯例?


2月17日,海航宣布一桩大型并购交易:旗下的天海投资将以每股39.8美元,总计60亿美元并购全球最大的IT分销商美国英迈公司。中国企业的海外并购已经再向纵深和高级发展:无论是刚宣布不久的中国化工集团430亿美元并购先正达公司的交易,还是海航的这个交易,中国企业海外并购的触角已经发展到了并购所谓的“国家冠军”(National Champion)和世界500强企业的阶段。这不禁让人想起20年前中国公司刚开始走向海外时以小交易“试水”起家的历史发展阶段,感概中国企业发展到今天如此猛烈走出去的步伐和力度。伟大的交易总和伟大的时代、伟大的公司相联系– 当然,不少中国公司在这一波并购潮中,也肯定会得到该有的经验和教训

海航这两年在海外并购的势头也颇为猛烈,做了不少的交易:比如去年做的两个比较大的交易:一是用旗下的上市公司平台渤海租赁花了20几亿美元买了在美国上市的爱尔兰飞机租赁公司Avolon;二是花20几亿美元在瑞士买了世界最大航空地面服务及货运服务供应商Swissport

作为来自中国、在2015年刚进入世界500强俱乐部、排名464位的海航,为什么能并购一家长期在世界500强排名比较靠前,多次入选美国最具声望前50名公司,2015排名远超并购方海航的公司? - 2015年海航集团的年度营收为290亿美元;英迈公司为400亿美元。

这个问题,也在交易宣布后被反复的提给了英迈公司的高管们。

英迈公司管理层的解释是:和海航的交易是一个关于增长的故事,合并后更强大的故事。




当然,这个故事也是搞并购的人耳熟能详的套路:两家公司合并在一起后,总资产大约超过1000亿美元;英迈公司在并入海航之后,有更多的资源和灵活性发展自身战略;将获得更多的投资和更多并购的机会;海航的物流支持能力将使英迈公司能更好的为合作伙伴提供服务海航的报价将为英迈的股东带来短期最大回报;英迈总部将仍留在加州的欧文;英迈的管理层和雇员将得到保留;英迈的商业模式和文化将得到保留;英迈的员工将在海航集团内获得更多的职业发展机会;而海航能获得英迈的全球网络及资产、杰出的专业团队和为全球所认可的品牌。

交易看点:

1、 美国国家安全审批:双方虽然在表态上均认为交易不太可能引起CFIUS的关注,但在交易文件中却特意考虑了CFIUS审批事项,如果在2016年8月15日前其他先决条件满足的情况下,CFIUS审批仍然未能获得,则双方有权将获取CFIUS审批的时间延长到2017年2月11日– CFIUS在中国公司掀起这一波对美国公司的并购浪潮(最近的统计数据表明,截至目前为止2016年中国企业以美国公司为目标的并购交易总价值已经达到了233亿美元)中将采取何种姿态和审查策略,值得关注;


2、 融资:融资在签约的时候并未到位,但融资的完成将不做为交易先决条件,海航为天海投资履约提供担保,实际上融资的风险是海航承担,考虑到国内的钞票如此之多,融资实际上没啥风险– 这个融资看点是究竟海航如何使用、使用哪些杠杆;


3、 分手费和反向分手费:英迈如果和更高报价方达成交易,赔偿天海投资1.2亿美元;海航承担所有政府审批风险(包括CFIUS审批),如果未能获得审批或者未能接受政府的审批条件,海航将赔偿英迈4亿美元。基本上分手费的区间还是处于市场惯例 - 如果CFIUS的审批一旦和中国买家的分手费挂钩,形成了惯例,也是个不好的惯例 - 需要注意的是:在以往中国企业进行海外并购过程中,反向分手费和美国政府的国家安全审批挂钩的情况并不多见。在这两年中国资本潮水般涌入美国的背景下,越来越多的美国卖方要求中国买方承担美国国家安全审批不能获得的风险,反向分手费和CFIUS审批挂钩似乎已经逐渐成为了中国买家购买美国资产/公司中的市场惯例。中国买方在跨境并购交易中,需要谨慎的对此进行谈判、沟通。

4、 分手费担保的托管安排:其实有世界500强海航的担保,还使用托管安排,英迈可真心无视天海投资的信用;

5、 天海投资股东大会:如果天海投资股东大会不通过,则海航将直接接手交易。鉴于天海投资需要2/3股权决定,也可以看看股东有没有反对交易的。

撇开具体的经济回报等算账的因素不说,单看海航并购英迈这样世界500强的交易,至少是中国公司并购的档次和量级已经迈上了一个新台阶。2016年,中国企业的海外并购交易,有可能带来更多更大的精彩交易,甚至是更多的巨型交易,且让我们拭目以待。

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