国际并购团队能力要求的“七种武器”

By Leslie ZhangWeihua

著名的武侠小说家古龙先生（one of my favorite Novelists!）有一个著名的武侠系列叫七种武器，包括长生剑、孔雀翎、碧玉刀、多情环、离别钩、霸王枪、拳头。在武侠的江湖中行走，没有拿得出手的武器和对江湖规矩的深刻了解，侠客们是混不下去的。同样，在复杂和专业性极强的国际并购活动中，需要了解市场惯例，需要从事国际并购项目的团队拥有自己的“武器”（技能）。在长期国际并购的实践活动和与各专业并购团队的互动过程中，笔者总结出了从事国际并购项目的各专业成员应当具有的“七种武器（能力）”，今天和大家交流探讨下。

海外并购的复杂性及高度技术化的特性需要建立专业化的团队从事项目工作。要建立一个专业化的团队，除了公司的培养，员工自身努力之外，团队在一定海外并购项目数量上的积累，必不可少。海外并购不仅是一个实践性的工作，还是一个高难度的实践性工作。“纸上来的终觉浅，绝知此事要躬行”的老话，对海外并购来说，更是如此。缺少经验的团队和富有经验的团队，在项目上表现的对比，犹如泾水与渭水之分明。按照经验的丰富与否，公司的内部并购团队可以分为几种类型：

第一类是几乎没有任何经验，完全依赖外部顾问型，这类型的并购团队，并购中的任何事项，无论大小巨细，从项目的估值，到英文的翻译，甚至连内部汇报的PPT，都需要外部顾问准备，这种类型的并购团队并没有独立工作的能力，从公司的角度讲，风险控制的准备是不充分的；“做项目的最高境界，就是做完后没有一个项目成员能说清楚整个交易前因后果”的，就是指这样的并购团队；

第二类是有一定经验，但严重依赖外部顾问型，这类型的并购团队，已经有了并购项目经验的积累，但从事并购项目的类型和从事并购项目的深度，并不足以保证其在并购活动中游刃有余，仍然对外部顾问有较为严重的依赖，从公司的角度看，有这样的并购团队工作，对并购项目的风险有一定控制能力；

第三类是有较为丰富的经验，善于使用外部顾问型，这类型的并购团队，对各类型并购项目（资产、股权、上市公司等）的流程、风险控制点等均有较为清晰的认识，能在并购项目中合理的借用外部顾问的帮助，但又不盲从、不偏信、不偏听，从公司的角度看，这样的成熟并购团队，对并购项目的风险有较好的控制能力。

中国三大油企（中石油、中石化、中海油）在过去十年，以并购的方式，花费了大约超过1000亿美元购买海外油气资产。通过内生及外生型发展，三大油气旗下的上游旗舰企业均已进入或者接近千亿美元市值的国际超大石油公司行列。在海外扩张进行的过程中，三大油企均成功的打造了各自的成熟并购团队从事海外收购业务。从笔者十余年的经验来看，打造一个成熟的海外并购团队，至少需要团队成员满足如下的基本能力要求：

首先是掌握扎实的专业知识。无论价值评估，还是地质、油藏、开发、抑或是财务、税务、法律，各专业队伍成员均需要有相关扎实的专业知识。扎实的专业知识是并购团队立足的基础。

其次是较为丰富的项目经验。只有对并购交易流程熟悉，交易风险点了解透彻，才能在面对大型交易时做到心中有数而不慌乱，才能在紧张的交易时限内有条不紊的完成并购交易中的各项工作。经验是并购团队工作的保障。

再次为一定的商业法律常识。并购团队中的商务人员，技术人员、法律人员、上市合规人员、人力资源顾问、公关顾问等，均需要有一定的商业、法律常识。有了基本的常识和风险意识，技术人员就不会同对方谈论不该谈论的话题、法律人员也会理解商务人员思考的逻辑。一定的商业法律常识是并购团队合作的润滑剂，便于各专业人员的讨论可以在相同的商业、法律常识基础上进行。

第四是需要必要的行业知识。行业知识要求主要是对律师、财税和商务人员提出的要求。不了解油气作业的特点、过程、钻采基本程序及重大技术，不能说是合格的国际并购项目参与者。对于公司内部律师来说，不需要对技术有太深入的了解，笔者对于团队里公司内部律师的要求是至少应该能看明白IM（Information Memorandum）中对于资产的描述及采用的技术部分。必要的行业知识对并购团队工作是助力剂。

第五是正确的沟通技巧。并购交易往往在时间紧、压力大的环境下进行，Team spirit（团队精神）和沟通技巧是非常必要的。正确的沟通技巧对并购团队来说是重要的软实力。

第六是较好的语言能力。海外并购的工作语言，基本上大部分是英文，良好的英文能力，能方便并购团队与谈判对手、外聘顾问进行沟通。对于公司律师来说，良好英文能力，不仅仅意味着听说读写能力，还意味着要用英文进行谈判的能力。良好的语言能力是并购团队的另一个基础能力。

第七是成型的思考模式。思维能力的重要性，对于海外并购团队来说至关重要。只有国际性的视野、国际化的思维方式、符合市场化的操作才足以使并购团队在国际的竞技场上参与“西方规则统治下的游戏”，否则思维模式不在一个频道上，很容易出现“鸡同鸭讲”的情况。笔者曾经参与过一个并购的商业谈判，对方的一个律师无论我方提出任何文本的合理要求，都一并拒绝，问其原因，也说不出所以然，总是简单的一句”I do not like your wording”! 应答，使谈判陷入僵局。幸好对方的CFO非常的商业化和了解市场惯例，最后双方达成了交易。

古龙曾说过一句话，“无论什么事情，只要你处理时用的方法正确，就一定会顺利解决的”。对于从事国际并购交易的团队来说，选好人、具备相关的经验和能力，就为交易的成功打下了良好的基础 – 明天我们接着讨论并购团队打造之后，有哪些要素决定了并购团队能取得项目的成功。

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作者是一名法律工作者，曾被Legal 500评为亚太地区最佳公司法务之一