阿里优酷交易：友商，你们告状的机会来了！-张伟华的财新博客-财新网

阿里优酷交易：友商，你们告状的机会来了！

- 阿里巴巴并购优酷土豆交易条款解析

早上起来翻了翻阿里优酷的交易，没有什么特别的东西。流氓基金和流氓律所对中概股的并购和私有化也没有什么大动作，倒是很不热闹。

交易架构

阿里在开曼设立并购实体（Merger Sub）, 采倒三角形并购架构的交易方式，由优酷土豆合并Merger Sub。交易完成后，优酷土豆成为阿里100%控制之私有公司

优酷土豆公司董事会中独立董事组成特别委员会聘用外部顾问评估并向董事会推荐本交易，再由董事会向股东推荐本交易

这交易和古永锵等人有利益冲突，关系太大，程序上必须弄个特别委员会来评估交易。否则轻则股东诉讼，重则惹上个人麻烦。如果持有优酷土豆股票或者阿里股票不嫌事儿大的，认为阿里报价严重低估（持有优酷土豆股票）/或者高估了优酷土豆股票（持有阿里股票的）价值的，找个专门干这事儿的所，弄个股东诉讼，找找优酷土豆和阿里的麻烦，弄点小钱的可能性也是存在的。但需要注意的是，在开曼公司法下，股东诉讼不太容易能成功。

对价

为每份美国存托凭证（ADS）支付27.6美元，为每份普通股支付27.6/18=1.533美元。每份美国存托凭证相当于18股普通股，因此除开阿里已经持有的优酷土豆的股份、异议股东股份等之外，持有普通股的股东将获得1/18 每份ADS对价。持有优酷土豆期权或者员工激励计划的兄弟们，看看你们的合同，算算行权价和普通股对价的差，估计你们要发财了。阿里在对价放到信托账户（在交易完成前）到支付给股东之前，还保留了将对价搞搞投资从而留有该部分收益的权利（当然，几十亿美元现金啊！）。

陈述与保证、承诺

常见的陈述与保证，对于商业腐败、回扣的陈述和保证有Knowledge Qualifier, 不过搞笑的是，看到了一个优酷土豆向阿里做出的关于遵守国家卫生与计生委规定的陈述与保证。优酷土豆的兄弟们在么？来说说你们互联网公司和计生委有啥关系？阿里主要的陈述与保证当然是：老子有钱，老子有钱，老子有钱！

承诺没什么可说的，常见的承诺条款。当然，参与了土豆优酷期权计划的朋友们，外管局的登记备案的承诺少不了，这可是你们发财的好机会啊！7号文和37号文你们应该都熟的。

交易保护

虽然是开曼公司法管辖，其和米国的做法还是一致的。在有更优报价的时候，优酷土豆董事会当然有义务谈。不过计算阿里的持股和董事股东的支持，再算上交易文本中的匹配的权利和阿里在股东协议中的ROFO,第三方进来的机会几乎没有。不过有钱的土豪愿意去捣乱的，倒是可以玩一玩。并购市场上的捣乱倒是常见，甚至也是种弄钱的方式。

交易先决条件

常见的CP。值得注意的是政府审批方面。国内其他的视频网站，你们立功的机会到了。以阿里这样的并购速度和范围，反垄断局也需要好好的研究研究。阿里和优酷土豆约定将2016年5月6日作为交易完成日，但在政府审批未获得之前提下，可延长到2016年8月8日。静待有没有友商去相关政府机构告状。