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友商们,关于百度和携程的交易,你们还可以举报百度和携程!


友商们,关于百度和携程的交易,你们还可以举报百度和携程!

近来BAT三家并购交易极为频繁。昨儿说了阿里,咱们今儿来说说百度。

20151024日,百度和携程发布公告,宣布以其持有的48.4%的去哪儿公司股权交换携程向其发行的约占携程公司24.5%的股权。百度派出两名董事入驻携程,而携程派出四名董事入驻去哪儿。

交易文件主要是三个,一是换股协议,二是Standstill停止收购协议;三是登记权协议。

1024日,双方签署换股协议。在换股协议中值得注意的一个条款是:

换股协议中,没有任何政府审批作为先决条件。

其他的条款均为常见。对于责任条款的规定可以看看:

携程作出的陈述与保证有效期自交割起12个月,重大陈述与保证(比如持有的股权、股本、合法授权等)为无限期。

百度作出的陈述与保证有效期自交割起12个月,但不违反与去哪儿所签署文件的陈述与保证有效期为交割期3年,重大陈述与保证为无限期。

除开欺诈,故意不当、或者有意误述、及违反重大陈述与保证外,携程对百度的最大赔偿责任不超过2亿美元

除开欺诈,故意不当、或者有意误述、及违反重大陈述与保证,百度对携程的最大赔偿责任不超过2亿美元

双方对索赔的免赔额都是100万美元,超过100万则从第1块钱开始赔。

对了,这样的换股在中国税法下怎么收税,搞税的朋友们来说一说。

1026日,双方签署Standstill协议。

Standstill的主要目的是为了限制百度在未经携程的允许下,擅自增持携程的股票。此等限制在携程卖公司的时候、或者百度持股将被超过时等情况下不再适用。协议里面还对百度的竞争者和携程的竞争者进行了定义,禁止一方各自和彼此的竞争者再行合作。在百度保持现有持股75%时,有权指定携程董事会中两名董事,如果低于75%高于50%的现有持股时,有权指定携程董事会中的一名董事。叔叔怀着一颗八卦的心去看交易文件中是如何定义百度和携程的竞争者的,结果发现人家没有披露。

1026日,双方签署登记权协议。

主要还是为以后持有的股份登记上市交易用,规定了常见的demandregistration rightPiggybackregistration right。叔叔接触到登记权还是在好多年前的一个加拿大交易中,当时在交易文件中也要了登记权,结果到现在那公司还没上市。

双方在1026日完成了换股。

友商们,你们要是觉得这个交易应当有反垄断审批什么的,可以果断举报!- 近50%的股份,4个董事席位,是否构成了控制权的变更,找找律师分析分析。

最后再八卦一下,携程的朋友们,你们的梁总可是美国公民,登记材料上清清楚楚,百度的Robin同志还是中国公民。

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