财新传媒 财新传媒

阅读:0
听报道

早上起来,随便在知乎上答了一题。万科这个事儿有意思,大家且行且关注。

面对宝能系的大举增持,万科管理层如何才能守住公司的实际控制权?

王石内部讲话:不欢迎宝能系成第一大股东


Zhang Leslie,一名法律工作者

谢邀。随便扯两句:万科这个事儿有意思。在米国证券市场上,股权高度分散,这种事儿多的去了,再牛逼的公司,比如前两天的刚宣布的杜邦和陶氏的合并后拆分的交易,不也是在激进投资者不停压迫下所作出的选择么?(有空说说杜邦和激进投资者的故事,好玩)。而关于激进投资者给上市公司带来的影响,长期看是正面还是负面,理论界有不少的争议。而米国证监会对此是持不反对态度的,这种方式怎么样也算另类的促进公司治理么么哒。

中国上市公司貌似股权分散的程度较低,恶意收购、激进投资者压迫的方式较少出现。所以我国股市的热闹程度没有米国好玩。

商业社会,资本为王,没什么可说的。

你王石表示反对,谁管你欢迎与否。董事会和管理层就得占在公司的角度和股东角度,也别打什么“不会受到资本胁迫,中小股东就是我们的大股东” 这样的悲情牌。资本有什么道德可言?要继续保持实际控制权,要想不被换,赶紧找人,找钱:要么花大价钱把宝能买出去(估计宝能不能这么愿意被买);要么找大金主,谁有钱谁牛呗。

宝能这种打法,不是善茬儿。再增持,甚至要约收了万科,按照自己想法玩,都是可以选择的路子。至于小股东么,要是能到要约收购阶段,谁给钱多支持谁呗。高杠杆?有啥问题么?米国/其他地儿的不都这么玩麽。《门口的野蛮人》中,KKR和纳贝斯克管理层之间的并购战,谁不是玩高杠杆。

真要能走到要约收购,和管理层面对面来场大战,那倒是我所乐见的。必将成为中国证券市场上经典的案例,应该有更多的证券、银行和投资者加入战团才好看。资本强势来袭,好!换管理层、改变公司运营方式、策略 - 这还是好的,君不见,米国激进投资者,并购后拆分,重组,卖资产,玩得更High。

还有,鉴于我国还没有股东权利计划(“毒丸”)、要不万科管理层找些金主来个LBO?要不免费给小股东一人来套房?或者把重要资产全卖了,给宝能啥也不留,或者给员工涨100倍工资呗?再不,转守为攻,把宝能系一并买了得了。

在即将出版的《海外并购交易全程实务指南与案例评析》一书中,对恶意收购有较长篇幅的介绍和中外案例分析,放个书里的表在这里。看看在国外成熟市场上,万科碰到这样的事儿应该怎么玩儿:



还有书里的案例,好玩得很:“在这场并购大战之中,几乎所有恶意收购的要素都有所涌现:熊抱函、股东权利计划(毒丸)、互相诉讼、恶意收购、公关大战、股东投票权征集、代理投票权征集咨询顾问参与出具意见、白衣骑士、双方董事会互相攻击、并购基金、寻找公司治理架构漏洞、对法律的不同解释、和解等等,你来我往,精彩纷呈”
 

三本电子书,值得拥有:


国际油气上游合同实务指南


跨境并购交易的实务技巧

成功律师的必备素质

【打赏实验】

本文为Uncle Leslie原创如果愿意支持Uncle的原创,请长按下方图片并“识别图中二维码”打赏,9.9元或任意数额,谢谢~

 
 
话题:



0

推荐

张伟华

张伟华

85篇文章 7年前更新

法学硕士,毕业于北京大学民商法学专业,现就职于某世界500强公司法律部,参与过中国迄今为止最大规模的海外投资项目,从事了包括油气资产并购、公司并购、上市公司并购、能源基金设立、并购融资、并购整合等各类并购及并购后运营法律事项,对海外并购有较深的理论和实践认识。曾被世界知名法律权威咨询机构Legal 500评为亚太地区最佳公司法律顾问之一,他同时也是世界石油谈判者协会(AIPN)标准合同起草委员会成员之一。2015年,入选ILO(International Law Office,国际法律办公室)亚太地区最佳公司法律顾问前五强(公司商务类)。2016年2月出版跨境并购实务专著《海外并购交易全程实务指南及案例评析》,系英文著作《Joint Operating Agreements:Challenges and Concerns from Civil Law Jurisdictions》作者之一,曾发表多篇中、英文理论及实务文章。 微信公号:uncleleslie 交流及约稿:zhangwh888@163.com

文章