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2016年1月19日,在纽交所上市的智联招聘发布公告,称公司收到鼎晖投资和上海Goliath投资(光看英文名字,Uncle差点怀疑这是史玉柱的巨人下面的投资公司,有知情的来爆料一下)的私有化要约。

 

初略一看,这份私有化要约和其他中概股的私有化要约没什么不同,但仔细一看,其中貌似充满着一丝诡异的气息。

 

第一,形式上,如果鼎晖得到了董事会对该私有化交易的一致支持,则根本没有必要先发这样一份私有化要约,和奇虎360、博纳这样大股东私有化的交易不同,鼎晖投资和上海Goliath投资并非是现有智联的股东,不用搞什么董事会独立委员会评价私有化交易这样的流程。如果董事会支持,直接签署Merger Agreement,提交股东大会批准得了。

 

第二,所谓的私有化交易,反正要股东大会投票,如果缺少大股东的支持,那肯定是无法进行下去的这份私有化要约所面向的股东,是面向除开第一大股东Seek International之外的其他股东的。Uncle还8G的去看了看Seek International的持股比例,发现其高达惊人的62.8%,而且其投票权更是75.1% !可以说,离开了第一大股东Seek International的支持,这票私有化交易只能是鼎晖自己的意淫。诡异的是,这份私有化要约并未明确表明Seek International是否参与其中。Seek International参与私有化买家团才是正常剧本的情节啊?这是在闹哪一出?

 

第三,私有化要约里的“We appreciate that certain members of the Board may recuse themselves from participating in any Board deliberations and decisions related to the Transaction” 更是有点意思,如果说有董事有利益冲突,则为何不设专门委员会来评估交易,哪些有关董事不参加交易之考量和决策? Appreciate ~ - 别人都是Appreciate 独立董事或者专门委员会独立评价,你Appreciate Certain Members不参加是几个意思?!

 

以下是纯粹猜测和8G时间:

 

第一,鼎晖投资事先找公司谈过私有化合并交易,但董事会里可能意见不一致,达不成一致推荐,所以鼎晖通过向董事会发信的方式进行。这个和一般的“熊抱”还是不同的。智联是一个比较特殊的公司,原有的创始人团队早已不在公司任职,仅有部分人仍持很小的股份,影响力很小 - 这个董事会意见不一致,很可能就是这份私有化要约看起来很为诡异的原因。

 

第二,SEEK International应该是支持私有化交易的,私有化后续拆VIE之类的工作,最后还得私有化报价团花钱再把SEEK International买出去。如果没有更高报价出现,SEEK International指定的董事会成员应该会推荐该交易并在股东大会上投赞成票。- 不然,鼎晖愉快的向董事会发信玩耍个什么劲儿啊!

 

 

第三,创始人之一尽管在董事会里有席位,但股份太小,虽然可能有不同意见,除非能自己引来资金,报价高于鼎晖,否则起不到什么大用。

 

 

第四,国内其他土豪,可以凑凑热闹,去搞搞这个交易。你看现在美年健康和爱康国宾不是愉快的在互相打架么?毕竟现在智联的股价,的确低。毕竟鼎晖的报价也就USD 17.50 /ADS,每股 USD8.75 - unlce大概估算了一下,除开SEEK International的其他股份,大概也就是个3.5亿美元的样子。

 

第五,SEEK International现阶段的态度有点意思,值得琢磨。

 

商业社会,还是资本最大。

 

知道内情的,欢迎来8。

 

 

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张伟华

张伟华

85篇文章 7年前更新

法学硕士,毕业于北京大学民商法学专业,现就职于某世界500强公司法律部,参与过中国迄今为止最大规模的海外投资项目,从事了包括油气资产并购、公司并购、上市公司并购、能源基金设立、并购融资、并购整合等各类并购及并购后运营法律事项,对海外并购有较深的理论和实践认识。曾被世界知名法律权威咨询机构Legal 500评为亚太地区最佳公司法律顾问之一,他同时也是世界石油谈判者协会(AIPN)标准合同起草委员会成员之一。2015年,入选ILO(International Law Office,国际法律办公室)亚太地区最佳公司法律顾问前五强(公司商务类)。2016年2月出版跨境并购实务专著《海外并购交易全程实务指南及案例评析》,系英文著作《Joint Operating Agreements:Challenges and Concerns from Civil Law Jurisdictions》作者之一,曾发表多篇中、英文理论及实务文章。 微信公号:uncleleslie 交流及约稿:zhangwh888@163.com

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