今天的财经新闻头条无疑是中国化工集团宣布以430亿美元的交易额并购世界级农化和种子企业先正达。
作为一个关注跨境并购交易实务的公号，当然要对此发表下意见。
下面Uncle来评评这个迄今为止中国企业史上最大交易的一些条款。需要说明的是，现在交易双方并未披露详细交易信息，更多精确的信息将在未来发布。
1、报价：每股465美元+交割时给股东每股5个瑞士法郎特别分红。而在2016年4月26日拟召开的年度股东会议上的每股11个瑞士法郎的分红将不会影响价格，报价不调整。
Uncle评论： Uncle讲过的如何判断一个跨境并购交易律师Bigger的方式你们还记得么？就是Humble的向他提一个简单的问题：上市公司并购有价格调整机制么？
Uncle原音重现，点击收听。
2、方式：要约收购。如果先正达公司有90%的股东接受，则直接走”Squeezeout”的程序；当然，这个并购交易最少需要2/3以上股东接受（这也是交易的先决条件之一），然后进行后续的Merger程序，不然收不到100%股权。
Uncle评论：这实质上是一个瑞士公司法下的收购，你们所见到的Bär & Karrer这家律所就是一家顶级的瑞士律所。瑞士法下的公司收购，也可以类比美国的TO+ Back-end Merger。美国法下的顾问是DPW，话说DPW最近真是做了不少High-Profile的交易，这次代表洋人，卖给中国企业。
3、时间：瑞士和美国市场上的要约收购将在随后几周内启动。交易预期将于年内完成。
Uncle评论：这个时间表看上去很美，但是要实现估计没那么容易。实现的关键取决于政府审批的速度。年内完成，你们信么？
4、政府审批：相关国家的反垄断审批和其他审批是本次交易的重头看点。
Uncle评论：尽管先正达和中国化工的资产组合重叠性不高，但如此金额巨大的交易和先正达公司的世界级领先企业的地位，政府审批将是本交易重点关注对象。
5、分手费安排：尽管交易文件尚未披露，但先正达支付15亿美元分手费的情况可以想见：在有更高报价出现的情况下先正达可以支付15亿美元分手费退出交易；中国化工支付30亿美元的反向分手费的情况也可以想见：在某些政府审批未能取得的情况下，中国化工将向先正达支付30亿美元的反向分手费。
Uncle评论：7%的反向分手费，虽然不低，但基本上看起来还是和市场惯例吻合的。不仅想起我司当年的大交易，4.25亿美元反向分手费，不到3%- 我司团队历来以不给和政府审批挂钩的分手费闻名，那个大交易是我记忆中不多的一个。
6、股东诉讼的可能性：瑞士法下股东诉讼的情况，知情者可以来说说。
Uncle评论：毕竟先正达是拒绝了孟山都470亿美元的交易，当然，和土豪的中国化工不同，孟山都的报价是现金+股票。抛开中国化工全现金的因素不所，对先正达现有管理层来说，中国化工可能是一个更好的合作伙伴，毕竟现有董事会和管理层在并购完成后仍将控制公司管理。尽管有11个瑞士法郎分红 + 5个瑞士法郎的特别分红。能否让股东满意，是否会有股东跳出来进行诉讼，仍待观察。 - 画外音：中国化工说，我也想用部分股票做对价支付，可是，可是，可是…….
7、孟山都再度出山搅局的可能性: 虽然理论上有这种可能，但是，但是，但是，种种可以想到的原因，不排除，可能性较小
Uncle评论：这个不多说，中国化工能做如此大的交易，那是上面有人啊！任何要出来搅局的第三方，都要考虑考虑。而且，All cash,美金，想想-想搅局，前提是你得有钱，有钱，有钱
8、融资：双方所发布的信息中，并未包括有融资来源的描述，但估计很快就会有相关细节出来。
Uncle评论：这样量级的交易中，卖方的董事会是不会同意“Financing Out”这样的先决条件的。所以，融资一定会在Offer发出的之前或发出时到位。到时候我们再来看看一个要掏出430亿美元现金的土豪是如何组织其融资架构的。如果×× 支持太明显，对于交易的获批可能会带来某种程度的不利。当然，中国化工已经进行了这么多并购，政府公关、媒体公关之类的必选动作相比已经烂熟于心。
9、公司治理– 先正达现有管理层将继续管理公司。交割后，董事会由10人组成，中国化工的任总将担任先正达的董事长，先正达公司的董事长将担任副董事长及牵头独立董事，现有先正达董事会成员中4人将进入董事会并担任独立董事（包括副董事长），现任CEO仍将继续担任CEO。
Uncle评论：欧洲公司之所以喜欢中国公司的并购，还是东方“和”文化。中国化工的任总将这个发挥到了一个高度。去年中国化工之所以能以70多亿欧元买来倍耐力，和交易中即让倍耐力的大股东在中国化工设立的并购实体中持有股份，还让原有董事会成员在并购完成后的倍耐力董事会中占据半数的位置的条件密切相关。换了美国公司并购，立马卷铺盖走人那是杠杠的。
写过一篇文章，提到过中国化工买倍耐力：
10、交易承诺– 先正达总部将仍然留在瑞士，先正达的雇员将得到保留，先正达的发展计划、资产组合和地域存在均将得到保留，先正达将保持国际最高水准的公司治理，中国化工将在交易完成后择机重新上市。
Uncle评论：总部留在瑞士，雇员保留，业务的完整性保留，最高水准的公司治理，这些都是在向政府、工会示好。没有人会在这个时候说不好听的话，对吧？择机上市，恩，肯定不会是A股。
11、交易的逻辑– 交易双方向市场售卖了一个“双赢”的交易。中国和其他发展中国家市场 + 先正达行业领先的研发生产+ 土豪 + 全球食品安全（这个忽悠图画的不错，是哪家投行画的？）
Uncle评论：尽管世界粮食产量不断增长，但全球还仍然有8亿多人遭受饥饿的威胁 – 这个数字是颇为触目惊心的。这个交易如果能够成功，整合的挑战一定是空前的，尽管交易双方有很多的推销交易的“亮点”，但行业本身的挑战和文化冲突，将对后续的运营提出更高要求。伟大的时代会造就伟大的公司，也会出现伟大的交易，祝中国化工好运。也希望这笔交易能在未来给发展中国家的农民带来实惠，为地球上还饥饿的部分人类提供更多的粮食供应。
题外话：Uncle虽然做过百亿美元的交易，但心愿是能做一个千亿级美元的交易。虽然这个愿望不一定能实现，但中国公司做成千亿级美元的交易的可能性在未来还是存在的。这不，到现在中国企业100亿美元以上的交易，成功的已有有两桩。要是中国化工并购先正达的这次交易能够成功，那就是三桩了。可以预期，超过百亿美元的Mega Deal，中国公司还会继续做的。
前两个月刚写过一篇中国公司的下一个百亿美元交易，这不，这么快实现了 - 千亿美元交易，估计也不太远了。
Uncle所著《海外并购交易全程实务指南与案例评析》将于节后上市，各大电商有售。
一位国际大所全球能源部的合伙人如此评价《海外并购交易全程实务指南与案例评析》：
作为国际律师事务所全球能源部的合伙人，本人一直致力于促进中国和世界的油气行业发展。也正是因为如此，我要向读者强烈推荐这本书——这是参与跨境交易的“必备”指南。鉴于本书的极强的实务性，毫无疑问的，读者将从阅读本书中迅速掌握跨境并购的实务解决方案、谈判要点和难点。
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