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美国政府躺着也中枪——仙童半导体拒绝华润为首的中国买方团报价的真实原因


美国时间2月16日,仙童半导体公司发布公告,称经过长时间的与以华润牵头的中国买家团的谈判和讨论,但仍然认为中国买家团所提供的拟议交易条款并不构成更优报价,公司董事会仍然维持支持2015年11月与安森美公司达成的交易。


为什么安森美公司出价20美元每股,而中国买家团出价21.70美元每股(在讨论中提高到22美元),仙童半导体公司的董事会仍然认为中国买家团出价不是一个更优报价?


很简单:在公司董事会判断一个交易是否比另一个交易更好的时候,价格只是其中一个考虑因素之一,并购交易的确定性和并购交易的时间在整体评价交易方案的优劣上占有极为重要的地位。中国买家团需要获取CFIUS审批而安森美公司不需要,和美国买家的交易明显交易的确定性和时间完成的保障性上更佳。尽管仙童半导体公司董事会认为CFIUS有很大可能性会批准和中国买家团的交易,但中国买家团所提供的1.08亿美元和CFIUS审批挂钩的反向分手费并不足以覆盖交易的确定性风险。如果仙童半导体公司接受华润牵头的中国买家团的报价,则交易时间将可能比和安森美公司的交易长4-8个月。无论从交易的确定性和交易完成时间保证的角度来看,尽管以华润为首的中国买方团报价比安森美每股高出2美元,但仙童半导体公司董事会认为和美国买家的交易无疑是一个更优的交易。

话说,中国买家团你们同意"Hell or High water"义务获取CFIUS审批和在仙童半导体公司关于国家安全的陈述与保证加入“knowledge Qualifier”的让步是市场惯例么?


加上君合给仙童半导体公司出具的中国政府审批所需时间的意见,仙童半导体公司董事会认为和中国买家团的交易在交易的确定性和时间上,中国买家团的报价并不构成更优报价,看起来也是合理的。另外,不要小看了仙童半导体公司的顾问团队,Vault排名第一的华尔街律所Wachtell和高盛分别是其法律顾问和财务顾问,


所以,这个交易里,中国买家团未能胜出和CFIUS审批没有直接关系,只是中国买家团所提供的交易条件并没有达到足以吸引仙童半导体公司董事会,使其认为可以抵销CFIUS可能不批准的风险 - 尽管该公司的董事会也承认,CFIUS很有可能会批准中国买家团和仙童半导体公司的交易。


这个交易很有意思,有时间可以细讲。当然,如果中国买方团咬牙再次修正交易条款,鹿死谁手还很难讲。或者有风险承受力更强的土豪,也可以去试一试,毕竟,仙童半导体公司的董事会也承认,CFIUS很有可能会批准中国买家和仙童半导体公司的交易- 关键是交易的条款能否让董事会满意到其认为足以Cover可能的交易不能完成的风险和弥补相关的损失。


其实,这个交易关键还在于华润牵头的中国买方团在CFIUS反向分手费上对1.08亿美元的不让步,可能的风险和更长的交易时间所带来的不确定性使得安森美的并购方案成为更好的选择。否则,仙童半导体公司的董事会很可能会支持一个来自中国买方团、但带有更高的和CFIUS审批挂钩的反向分手费的交易。


在这个交易中出现的“Acquisition Proposal”“Superior Proposal" “Hell or high Water" "Reverse Break-up Fee"等并购交易常用词汇的功能、作用及风险分配效果,请关注本人所著、即将上市的《海外并购交易全程实务指南与案例评析》。

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