财新传媒
位置:博客 > 张伟华 > 不请自来的求爱者:买家中联重科,胜算几何?

不请自来的求爱者:买家中联重科,胜算几何?


2016年1月26日,以生产起重机和建筑机械为特色的美国上市公司特雷克斯(Terex)宣布,其收到了来自中国的中联重科公司的一份“不请自来”的非约束性报价,该报价以每股30美元的现金收购特雷克斯公司(溢价40%以上),为该公司估值约33亿美元。值得注意的是,在2015年8月11日,特雷克斯就已经宣布了和芬兰的科尼集团(konecranes)的合并交易,该合并交易以全股票进行。合并完成后,特雷克斯原股东将持有合并后公司60%股权;科尼集团原股东将持有合并后公司40%的股权

话说合并这两家公司都是业内杠杠的公司,科尼集团是全球最大的起重机制造商和起重机维修服务提供商。其产品主要是各类起重机,业务在全球50多个国家, 600个分支机构,全球雇员超过11,800名。特雷克斯是一家从事吊装与物料搬运的设备制造企业,在其所服务的市场中,特雷克斯近80%的产品在行业中排全球前三名内;公司业务遍及全球(北美40%,欧洲30%,其他地区30%),其中,销售收入的5%-10%来自于中国对于这种类型的合并,在行业内叫做MOE(Merger Of Equals),两个几乎体量相当的大公司的合并(杜邦和陶氏化学的合并也可以叫做MOE,但不同的是,两家合并之后将分拆为三个独立不同公司上市)。

根据中联重科自己的说法,这项交易对于中联重科的战略转型、产业链的延伸和升级、产能及制造成本的国际大协同,是一个很好的机会。合并后的企业,产品链将会更长,覆盖面更广。更重要的是,该项交易能加速中联重科公司全球化战略的落地,同时也将增厚其业绩,并给公司带来特雷克斯的优秀管理团队。从进展看,中联重科已经获取了国家相关部门的境外收购项目信息报告确认函,也获得了有关金融机构的融资支持确定函 – 40%自有资金,60%外部融资

在中联重科向特雷克斯提交的报价宣布不久,科尼集团的CEO就开始出招攻击中联重科:“如果你们去看看这个中国买家的资产负债表,这个中国买家是无法有足够的自有资金来进行收购。所以,问题在于这家中国公司将从哪里、以什么样的条件获得融资。如果他们从中国政府获得优惠的融资条件的话,美国政府是不会容忍的。这家中国公司看来替中国军方干过不少活儿,也卷入了中国的不少核项目,而且在美国制裁伊朗时期和伊朗还打过交道。“

外国的竞购对手抹黑中国买家,一般从如下几个方面:第一,你的钱是政府出的,你不是商业实体,你不是商业目的,你怀着中国政府国家意图来的;第二,你会带来安全威胁,政府应当对你实行严格审查;第三,你是土豪,你除了钱,啥也没有,你不懂管理,不懂公司文化建设,你会解雇工人,影响社区安定团结等等等;第四,虽然你钱多,但是你交易的确定性和拖的时间长啊!

面对对手抹黑,中联重科倒是继续加紧和特雷克斯公司的谈判工作,以希望能改变特雷克斯董事会的推荐。

鉴于前面有仙童半导体拒绝华润牵头的中国买家团的更高报价而继续选择确定性更高的美国买家的先例,那么,对于不请自来的中联重科来说,在这次交易中,胜算几何呢?如下几个因素需要予以考虑:

首先,对中联重科的一个利好是特雷克斯已经宣布暂停和科尼集团的并购整合工作,将更多精力集中到提升运营效率和股东价值上 – 当然,也可以看作两家公司的整合工作已经告一段落,中联重科应当加紧利用这一有利时机;

其次,特雷克斯董事会仍然维持对和科尼集团合并交易的推荐,意味着在现有的情况下,特雷克斯董事会仍然不认为中联重科的报价相比科尼集团已经构成一个更优报价

第三,中联重科报价要构成更优报价,恐怕要在分手费、政府审批获取义务、交易保护条款、管理层和员工留任、整合安排等方面做出更大的让步,甚至还要考虑进一步提升报价

第四,决定中联重科能否胜出一个关键因素还在于时间:截至2016年1月,特雷克斯和科尼集团的合并交易仅取得了印度和土耳其的反垄断审批,而主要的美国和欧盟的反垄断审批尚未获得。如果特雷克斯和科尼集团的合并交易在未来一个不长时间内能取得美国和欧盟反垄断审批之后,交易的确定性和交易的时间上将对中联重科的可能交易有较大优势,特雷克斯的董事会要改而推荐中联重科的交易将变得越发困难 – 中联重科如果要赢得交易,必须加紧推进和特雷克斯的交易谈判,尽快赢得芳心。

第五,对于中联重科来说,如果在上述的第三点和第四点能有突破,最后赢得交易也不是不可能 – 虽然这并不是一件轻而易举就能够做到的事情,需要更高的技巧,愿意承担更多更大风险的决心,甚至更多的金钱

总之,在评价一个报价是否是构成更优的报价时,除了钱之外,交易确定性和完成的时间是目标公司董事会所需要考虑的重要因素。

为什么?用一句通俗的话来说,除了钱之外,大家还要看颜值啊!

Go, Zoomlion!

本人所著《海外并购交易全程实务指南与案例评析》已经上市,当当、亚马逊有售。 

欢迎关注跨境并购实务研究公号:uncleleslie

三本电子书,值得拥有:


 

国际油气上游合同实务指南


 

跨境并购交易的实务技巧

成功律师的必备素质

【打赏实验】

本文为Uncle Leslie原创如果愿意支持Uncle的原创,请长按下方图片并“识别图中二维码”打赏,9.9元或任意数额,谢谢~

推荐 6