财新传媒 财新传媒

阅读:0
听报道

国际并购项目成功的九种要素

By Leslie ZhangWeihua

以前在九型人格流行的时候,读过一本The 9 Ways of Working: How to Use the Enneagram to Discover Your Natural Strengths and Work More Effectively的英文书,话说在当时认识Enneagram这样的单词貌似也算是逼格较高的一种行为。很多总结要点或者要素的文章,往往都有九点,扯得远一点的话,易经中“用九”也是很玄妙的东西。今天我们不搞玄乎的东西,聊聊国际并购项目成功的九种要素。

在公司打造了并购团队后,并购团队如何才能取得国际并购项目上的成功?笔者看来,以下几点因素是并购团队项目成功必不可少的:


第一、长期对项目机会的跟踪、分析及寻找良好的买入时机。


离开对市场上项目机会的长期跟踪、分析,仅仅孤立的去分析评价市场上出现的单个项目机会,而不考虑与公司战略的合拍及公司能力,不是优秀的海外并购团队;良好的交易进入时机对中国公司来说也很重要,比如笔者亲自参与的一个大型并购交易,就是等待了相关国家的地方选举结束后才开始进行。可以预想,如果不等待政治选举的结束,该并购交易必将在选举期间成为政治人物攻击的靶子,公众情绪的宣泄口,可能一开始就会定下失败的基调。


第二、熟悉、理解并掌握国际通行规则,灵活利用当地规则。


这一条是说起来容易,做起来难。国际并购流程、交易、文件都是国际化的规则,并购团队有相应经验后,处理国际化的通行规则并不是最难的,难点还在于需要理解资产所在资源国的当地规则,一个成功的并购团队一定是既懂国际通行规则,又能深刻理解并运用本地规则的团队。不理解和不能利用本地规则,往往会导致并购团队作出错误的结论。笔者当年曾经参加过一个非洲项目,聘用的外部律师对目标资产涉及的基础合同作出了风险提示,经过了解当地的实践惯例,该等风险普遍的存在于实践中,政府与行业内的公司都达成了某种“默契的一致”,在了解到当地规则后,项目团队才向公司管理层提出了正确的意见,作出了符合实际的推荐方案。


第三、良好的团队构成及外部顾问。


海外并购的成功,绝对离不开了人的因素。内部团队和外部顾问的选任及合作,是并购项目能够成功的核心要素之一。内部团队和外部顾问需要向公司管理层提供合理的商业方案,需要和卖方及卖方顾问有良好的沟通及谈判,凡此种种,均是成功并购交易的重要因素。选好顾问、用好顾问是公司并购团队的基本功,也是并购交易成功的重要因素。

第四、成熟、符合公司实际的并购战略。

并购战略的成熟与否,对并购项目的成功,特别是并购完成后项目的成功非常重要。并购市场上有数量众多的目标资产和目标公司,是不加选择的“扫货”,还是有的放矢的选择符合买家自身发展战略、自身实力和有协同效用的目标,是判断一家公司有无成熟并购战略的因素之一。

第五、准备充分的具体项目并购的策略。

有了成熟的并购战略,要在实践中取得具体并购项目的成功,还需要有准备充分的具体项目并购策略。无论是和卖方的接触、敏感保密信息泄露如何处理、政府审批的获得、交易潜在阻碍或障碍应对的备案等,需要做要充分的预案及准备。准备充分的策略和战术,是项目并购取得成功的执行因素。


第六,公司的文化及企业精神。


公司文化和企业精神乍看起来有点虚,但是并购团队的行事方式、工作态度、专业精神,都是有公司文化及企业精神所决定的。笔者参与过不少的海外并购项目,也和很多外部顾问及交易对手打过交道,中国国有石油公司的开放性、商业性、国际性及灵活性的公司文化,往往留给了国际并购交易参与方非常深刻的印象。


第七、公司管理层对并购团队的支持及敢于决策。


海外并购的成功,受到各类因素的影响:政治环境、政府支持、交易对手、合作伙伴、第三方、公众情绪、商业技术法律风险等。无论并购团队多么有经验,多么懂并购流程或者交易文件的风险控制,如果没有公司管理层对并购团队的支持及在面对风险敢于拍板、敢于决策的信心和勇气,并购交易也是无法成功的。笔者曾经参与的一个大型跨国交易,在对方董事会将是否接受“Hell or high water Clause"(地狱条款,即签署交易后不论任何困难,包括政府审批的不能获得均不能阻止交易交割付款)作为交易破裂点的威胁时,笔者所在公司的管理层通过对目标公司的各种情况的分析,勇敢的拍板坚持不接受该条款,最后成功完成交易,并控制了公司在交易中的风险。


第八、与并购交易所涉政府的积极沟通及获取本国政府支持。


鉴于油气资源重要的战略地位,海外油气并购不可避免的带有某种政治色彩。在进行大型的油气并购交易时,积极与资源国政府接触或者交易所与涉及的政府审批机构保持一个通畅的沟通渠道,对交易的成功大有裨益。对于中国企业来说,获取政府支持,积极的与资源所在国的外交、商务部门进行沟通,了解当地的政治生态、利益团体,获取信息及交流沟通渠道,也是对并购交易顺利完成的有利因素。不仅仅是中国政府为中国企业走出海外提供了帮助,在其他国家,亦是如此。比如2012年在中海油并购Nexen公司的同时,亚洲的另一家国有石油公司Petronas,以约52亿加元购买了加拿大的Progress Energy,一开始该交易受到了加拿大政府的否决,认为该交易对加拿大不能带来Net Benefit(净利益,加拿大审批外国投资的标准之一是看该等投资综合评价是否能给加拿大带来净利益)。在加拿大政府否决该交易后,马来西亚总理曾公开表示支持Petronas与Progress的交易,并认为该交易能给加拿大带来净利益。在Petronas向加拿大政府进一步作出相关承诺,比如投资LNG项目、修建LNG 液化厂等,加拿大政府最终批准了Petronas与Progress之间的交易。

第九、做好并购项目成功后的管理和整合计划执行,完成有效整合。

并购项目成功的最终判断标准还是对目标资产或目标公司的有效整合,达到或者基本达到并购开始时所预想的目标,同时完成管理、文化、业务单元、人力资源等各方面的成功对接。这需要买家有可行的并购整合方案、细致的整合进程、考虑完备的整合利益相关方(工会、员工、管理层、社区、土著、政府等)应对计划等。


当然,由于影响海外并购成功的因素中有不少的非确定性因素,海外并购团队取得并购项目上的成功,除了需要时间、经验的积累、得当的谋划和良好时机的选择和把握之外,有时候,还需要那么一点点的运气。

【打赏实验】

本文为Uncle Leslie原创如果愿意支持Uncle的原创,请长按下方图片并“识别图中二维码”打赏,9.9元或任意数额,谢谢~


 

公众号:uncleleslie


 

专业交流、约稿请联系:zhangwh888@163.com

作者原创,任何使用请事先获得本人许可。

作者是一名法律工作者,曾被Legal 500评为亚太地区最佳公司法务之一

话题:



0

推荐

张伟华

张伟华

85篇文章 1次访问 6年前更新

法学硕士,毕业于北京大学民商法学专业,现就职于某世界500强公司法律部,参与过中国迄今为止最大规模的海外投资项目,从事了包括油气资产并购、公司并购、上市公司并购、能源基金设立、并购融资、并购整合等各类并购及并购后运营法律事项,对海外并购有较深的理论和实践认识。曾被世界知名法律权威咨询机构Legal 500评为亚太地区最佳公司法律顾问之一,他同时也是世界石油谈判者协会(AIPN)标准合同起草委员会成员之一。2015年,入选ILO(International Law Office,国际法律办公室)亚太地区最佳公司法律顾问前五强(公司商务类)。2016年2月出版跨境并购实务专著《海外并购交易全程实务指南及案例评析》,系英文著作《Joint Operating Agreements:Challenges and Concerns from Civil Law Jurisdictions》作者之一,曾发表多篇中、英文理论及实务文章。 微信公号:uncleleslie 交流及约稿:zhangwh888@163.com

文章