中国油气企业海外并购面临的基本形势及特点

By Leslie ZhangWeihua

过去十年中国油气企业的海外并购，是在伴随着资源国主权意识日益觉醒、资源国政府加强对油气管制、国家与政治干预频繁、国有化征收时有发生、各国合规执法日趋严格、环保责任收紧、油价稳步上升、进入玩家日益增多、交易竞争激烈的多种背景下进行的。海外油气并购的玩家多、政治经济环境复杂、法律风险大、专业和技术性强等特点，构成了中国油气企业走向海外所面临的基本形势。

从总的情况看，中国油气企业海外并购所面临的是资源国对油气管制加强，政治风险、系统性法律风险加大的形势。从南美某些国家对油气资产的国有化征收，到非洲国家普遍重新对油气业重新立法，再到资源国对Local Content（本地化要求）、环境保护的收紧，再到美国、英国、欧盟等对反腐败执法及对某些油气国的制裁措施，海外并购的政治环境风险、系统性法律风险普遍加大。很多油气资源丰富的国家，国内的政治环境、法律环境的确不太理想，对中国走出去的石油公司来说，海外并购普遍是“带着脚链舞蹈”。

海外并购的另一个形势是面临着国家与政治的干预普遍加强。举个例子，中石油曾经在哈萨克斯坦并购，通过一个加拿大公司公司交易的方式，从而间接持有了哈萨克斯坦的油气资产。按照当时哈萨克斯坦的法律，对于这样的公司交易，哈萨克斯坦政府并无优先购买权，但哈萨克斯坦议会通过立法，赋予了哈萨克政府在公司股权交易的情况下涉及哈国油气资产的优先购买权，同时还赋予该法案以追朔效力，最后中石油通过转让部分权益给予哈国国有石油公司的方式才完成了该等交易。无独有偶，在利比亚47区块，政府依然对公司交易涉及该国油气资产的行为表示了反对。不仅仅传统的第三世界国家政治干预加强，在发达资本主义国家也是如此。先不用说中海油2005年对优尼科的并购被美国阻止，在中海油完成对尼克森公司的并购后，加拿大专门出台了针对国有企业并购加拿大重要战略型资产的审查指引，对国有企业并购加拿大的油气类资产施以更加严格的审查标准。

另需要关注的一个形势是国家石油公司的地位提升，在全球并购中扮演了日益重要的角色。该提升分几个角度看：第一、国家石油公司的实力普遍增强，中国三大油，巴西国家石油，马来西亚国家石油、甚至连泰国国家石油公司（PTTEP在2012年对Cove Energy的并购争夺战中击败传统的Big Major之一的Shell，成功购得Cove Energy）、越南国家石油公司也成为了并购市场交易的活跃者，更不用说传统的中东地区的国家石油公司，非洲的Sonangol（安哥拉国家石油公司）也曾在2009年伊拉克招标中赢得了合同（2014年因为安保原因退出）；第二、国家石油公司在行使优先购买权上普遍积极：中国三大油企进行的一些交易，在签署并购协议后，由于资源国国家石油公司行使优先购买权，从而未能进入到交易的完成；第三、国家石油公司更多的开始国际石油公司在并购中进行合作：除了传统的在资源国石油合同下的合作，国家石油公司开始更多的与国际石油公司在其他领域进行纵深合作，比如中石油与壳牌就组成合资公司合作并购了澳洲煤层气上市公司Arrow Energy。

中国油企走向海外，还需要注意以下几个特点：

第一、非常规油气资源、并购天然气储量、LNG投资、新兴热点领域成为并购的一个方向，也是中国油企走向海外所面临的基本形式。中国油气企业开始不仅在常规油气领域展开并购，也在煤层气、页岩气、致密气等领域开展了海外并购，当然，此等并购主要是以持有小股为主，以学习非常规油气领域的技术为目标。中石化、中海油、中化，甚至一些国内的民营企业，也开始在美国购买了页岩油气资产。

第二、世界级交易频频出现。比如埃克森美孚以410亿美元收购XTO Energy Inc，中石化73亿美元收购Addax，中海油151亿美元收购Nexen，都是该年度能在世界大型并购交易中排名靠前的交易。

第三、竞争性招标与一对一谈判在市场上比例交替领先：在一段时间内，对油气资产的竞争性招标居多；近年来，一对一谈判的交易开始逐渐增多。

第四、油气业并购的玩家开始增多。除了传统的IOC（International Oil Company, 国际油公司），NOC（National Oil Company, 国家石油公司），还存在私人资本，私人公司里还有一些身份背景特殊的特殊玩家，同时，Private Equity（私募）、Trust（信托）、Sovereign Trust（主权财富基金）和hedge Funds(对冲基金)也开始涉足油气并购领域。当然，主力军还是以IOC和NOC为主。

第五、油气并购的策略从机会主义开始向资源和战略导向开始及以估值/价格为导向。在海外并购开始之初，市场上有所谓的“China Premium”（中国溢价）的说法，意即中国企业需要花费超过市场价格才能购买到看好的资产。当时中国企业油气并购的策略主要还是所谓的机会主义，只要市场上有好的油气资产，就不能放过机会，就要去评价了解；随着中国企业海外并购经验的增多，对海外资产、战略区了解更为详细，资源和战略、价格和价值的考量更多的占了主要地位。特别是国有企业资产保值增值的红线在国有企业领导及投资决策委员会上的硬约束，海外并购的商业属性本质更多的显现出来。

第六、国家石油公司之间的合作也逐渐增多。中国的三大油企在海外并购上，既有竞争，也有合作。比如中石化与中石油在安第斯石油公司的合作，中海油与中石化在特立尼达多巴哥的合作。中国的国家石油公司也与其他国家石油公司进行合作，比如中海油与泰国国家石油公司共同在阿尔及利亚进行油气勘探开发合作并取得发现。

第七、海外并购的同时尝试海外资产的处置。过去十年，中国企业的海外并购主旋律还是以“买入”为主，处置或者售卖资产的行为并不多见，即使处置或者售卖，也往往是勘探性的资产出让，分担风险的考虑多一些。在中国企业海外并购技巧和经验日益成熟的今天，剥离效益不高的资产，剥离非战略型资产等考量日益提上了中国国有油气企业的日程。

第八、海外并购与海外资产整合同步进行。并购是企业增长的需要，而并购以后整合的好坏与否，是能否给企业带来正向增长价值的关键因素。中国几大国有石油企业，在并购海外资产或者公司后，着力整合，以求力争实现更好的综合效益。

第九、国有石油公司海外并购活动引入其他所有制企业参与。随着混合所有制的改革及其他所有制企业不断进入到油气海外并购活动中来，在可以预期的将来，国有石油公司与其他所有制企业“组团”进行海外并购的情况将会越来越多的出现。

笔者在写本文的时候，正好是国际油价持续下跌的窗口期，国际油价的下跌会给中国石油企业的海外并购战略带来哪些改变，是一个新的机遇开启期，还是海外并购的暂时沉寂期，且让我们拭目以待。

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作者是一名法律工作者，曾被Legal 500评为亚太地区最佳公司法务之一