世界级并购交易应该选任什么样的外部顾问？-以Shell与BG Group的巨型交易为例

Shell（壳牌）与BG Group（英国天然气集团）刚公告的推荐交易无疑是四月份中世界油气业最大的新闻。这笔700亿美元的Mega Deal（巨型交易），在历史上所有的公司并购中，排名第十四位，在历史上所有油气并购交易中，应该可以毫无惧色的进入到油气交易的历史前十。自1999年，Exxon 820亿美元并购了Mobile之后，油气业第一次看到如此巨额的交易。在这样的国际并购巨型交易中，双方聘用了哪些类型的外部顾问以及具体的外部顾问，值得从事国际并购的人员了解一下。

一般来说，从事国际并购交易的交易双方，应当根据项目的具体情况和需求，适时选聘财务顾问、税务顾问、外部律所、技术顾问、人力资源顾问、公关顾问（政府公关、媒体公关、投资者公关）、环保顾问、情报顾问（在对打交道的对手真实情况不清楚时适用）、当地顾问等。

根据交易双方的公开资料，该交易中的外聘专业顾问选任情况分别是：

外部律所：

Shell - Slaughter and May（司力达- 英国律所） Cravath, Swaine & Moore ( 克斯莫 –米国律所)

De Brauw Blackstone Westbroek（黑石-荷兰律所）

BG Group - Freshfields Bruckhaus Deringer（富而德）

由于交易是对英国上市公司的并购，壳牌公司请的Slaughter and May，这家律所是英国“魔法圈”（Magic Circle，传统上对英国五大最有名的律所的称呼，包括Allen & Overy（安理）、Clifford Chance（高伟绅）、Freshfields Bruckhaus Deringer（富而德）、Linklaters（年利达）和Slaughter and May（司力达））律所之一，司力达律所每个合伙人每年利润接近300万美元；Cravath 负责壳牌公司本次并购的美国法部分；这家所也是传统的精英华尔街所，每位合伙人每年赚得的利润更是超过300万美元；由于壳牌公司本身总部在荷兰，所以也聘用了De BrauwBlackstone Westbroek 这家在荷兰排名前列的律所；BG Group请的律所富而德也是前面介绍的五大魔法圈律所之一，这家律所在全球律所总收入排名前十，每个合伙人每年利润200万美元以上。大型国际并购交易，遵循的国际惯例，聘请的外部律所也主要是排名靠前的国际性律所。同时，根据交易的主要管辖法域，会考虑以哪个法域的律所为主牵头。比如在2012年中海油并购尼克森公司的交易中，由于尼克森公司是加拿大/美国两地上市公司，且该公司的资产主要分布在英国、北美和非洲，所以主要聘用了两家律所，一家美国的顶尖律所Davis Polk & Wardwell LLP(达维)，负责交易的总协调和美国的有关法律事务，另一家是加拿大的顶尖律所Stikeman Elliott LLP（司特曼），负责加拿大上市公司并购的所有事项。

投行（财务顾问）：

Shell – Merrill Lynch International（美林国际）

BG Group - Goldman Sachs International (高盛国际)

-         Robey Warshaw LLP （罗贝华沙）

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美林（美林在2008年金融风暴后并入美国银行旗下后叫美国银行美林）和高盛是耳熟能详的华尔街的大投行了，世界级大型并购往往能看到这两家投行的身影。罗贝华沙听过的人可能不多，这家投行是两个前Morgan Stanley（摩根斯坦利，华尔街大投行）的投行家所创立的小型精品投行（雇员只有十几个），靠人脉和专业名声专做高端大气的并购交易。本次巨型交易仅仅只有三家投行，而根据市场惯例，一般的巨型交易，仅一方所聘用的投行往往都在2-4家。从投行的家数，也可以看出壳牌公司和英国天然气集团为本次交易的保密性的重视程度。根据路透社的估计，如果交易成功，三家投行将从本次交易中获得约1.83亿美元的报酬，将是有史以来单一并购交易中排名前十的财务顾问收入（1999年沃达丰 1720 亿美元收购曼尼斯曼的交易中，各家投行赚得了史上单一并购交易最高的五亿三千万美元佣金）。其中，担任壳牌公司财务顾问的美林将获得约八千两百万美元的酬金；担任英国天然气集团财务顾问的高盛和罗贝华沙将各自获得五千万美元的酬金。

公关传播顾问： Shell– Finsbury（芬斯伯里）

BG Group – Brunswick（博然思维）

巨型的并购交易，聘用战略、媒体顾问、公关顾问是必不可少的。尤其是大型能源交易，不仅仅带有商业属性的性质，政府和监管机构的态度，股东的沟通，雇员的交流，媒体的公关和引导，公众情绪的拿捏等等，都是需要考虑的因素。纯粹的从理论上说，上百亿或者上千亿美元的交易，本质上和在菜市场上买五块钱的菜都一样，均可以归入到买卖交易的性质。但尽管性质相同，上百亿或者上千亿美元的交易之所以远为复杂，第一在于风险因素太多，第二在于利益相关方太多，第三在于交易不确定性因素太多，第四在于交易风险分配谈判点太多，第五在于商业外的因素太多。这五个太多，使得巨型交易进行过程中，常常上演情节跌宕起伏的各类剧情，而即时清结的买菜交易，由于交易过程极为简单，自然不需要外部专业顾问。

所以，在如此重要和复杂的交易进行过程中，与交易所涉及到的各方进行有效沟通是非常重要的，壳牌公司聘用的Finsbury和BG　Group所聘用的Brunswick公司，都是全球排名前列的著名的公关、传播及沟通专业公司。对公关传播顾问公司的重视，体现了在巨型交易中，对所涉及的各种利益相关方的沟通和对各参与者的沟通策略的设计和管理的重要性。

交易协同效应评估(定量财务利益声明)顾问：

Shell　－　Deloitte ToucheTohmatsu（德勤）

-         Merrill Lynch International（美林国际）

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根据英国上市公司并购的相关规定，在并购方发布并购声明的时候，需要一并发布合并后的盈利预测（Profit　Forecast）或者是定量财务利益声明（Quantified Financial Benefits Statement）。该等预测或者声明需要并购方聘用的会计师事务所和财务顾问签字认可是“以适当小心和考量”（Due Care and Consideration）的标准进行准备的。

全球的大型会计师事务所高度集中，PricewaterhouseCoopers（普华永道）、Deloitte Touche Tohmatsu（德勤）、Ernst &Young（安永）和KPMG（毕马威）被称为“四大”会计师事务所。鉴于普华永道是壳牌公司的审计师，剩下的也就只能在其他三家会计所里面选了。

总的来说，在国际大型并购交易中，外部顾问的聘用需要按照公司的政策及程序进行选聘。选聘外部顾问，通常需要考虑公司的需求、公司项目团队的能力、公司以往与外部顾问合作的经历、外部顾问的相关经验、外部顾问的团队构成、外部顾问对目标资产或者目标公司的熟悉度、外部顾问与卖方的关系、外部顾问的排名、外部顾问的要价、外部顾问参与项目的热切度、招投标流程等种种因素，进行决定。在中国公司走向海外，进行跨境并购的过程中，注意选任良好的外部顾问，不仅能顺利的推动并购交易的进行，还能有效的帮助自身控制并购交易风险。

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作者是一名法律工作者，曾被Legal 500评为亚太地区最佳公司法务之一