“男人不倒，女人不老”的史诗级并购——带你逼格满满的解读千亿美元并购协议

本文首发于智合网络

By Leslie ZhangWeihua

全球并购市场如吃了伟哥一样的给力。到现在为止，全球并购交易额已超过4万亿美元；美国市场的并购交易额历史上首次超过2万亿美元，亚太地区的并购交易额历史上首次超过1万亿美元。

11月23日，辉瑞宣布和艾尔建达成合并交易，辉瑞将以对艾尔建1600亿美元的EV估值，对其进行并购。这笔被称为“男人不倒（辉瑞产的伟哥）、女人不老（艾尔建产的肉毒杆菌）”的史诗级并购交易，为2015年成为史上并购交易额最高的一年添加了浓墨重彩的一笔。11月11日百威英博刚刚以超过1000亿美元的交易额（约700亿美元现金+370亿股权价值）宣布并购萨博米勒，同一个月就又来了一个千亿美元交易。实在是太刺激了，太刺激了，太刺激了! 重要的话要说三遍！

千亿美元级并购交易文件的主要条款是什么？先给大家先说说几个值得一提的重要条款：

倒三角形收购。和正常的倒三角形收购不同的是，艾尔建（爱尔兰设立）而非辉瑞设立Merger Sub，Merger Sub与辉瑞合并，辉瑞成为艾尔建之下的公司，和去年阿特维斯并购艾尔建之后将合并后的公司使用艾尔建的名字不同，合并后的公司将改名为“辉瑞”，看来还是伟哥的名头更加响亮。

之所以用艾尔建设立并购实体，辉瑞和并购实体合并，自然是想用这种方式完成税务身份的迁移。合并后的公司成为了爱尔兰公司。搞国际税务的朋友们出来说说，美国政府最近出台的政策会对这种税务身份的迁移有什么负面影响。税负的减轻是否会有不确定性。

交易完成后，合并后公司成为爱尔兰公司，运营中心仍然在美国纽约。

原有持有1股辉瑞股票的股东将持有并购完成后新辉瑞公司1股股票，原有持有1股艾尔建股票的股东将持有并购完成后新辉瑞公司11.3股股票。根据双方现时的股票计算，本交易对艾尔建的收购对价为363.63美元/股。艾尔建整体EV（Enterprise Value）估值为1600亿美元。

交易中将给予原来辉瑞股东以现金选择权，在不少于60亿美元、不高于120亿美元之间，辉瑞股东可以选择拿现金走人。如果选择拿现金的股东股票价值合计起来少于60亿美元，或者高于120亿美元，则按照Prorata方式解决。这样的安排使得最终原来的辉瑞股东在并购完成后新辉瑞公司中持有56%股份，原来艾尔建的股东在并购完成后新辉瑞公司中持有44%的股份。

关于优先股、各类期权等的处理不一一说了，和常规的并购交易处理方式类似。

看来Reasonable Best Efforts已经成为数百亿美元或者千亿美元交易的市场惯例。也是，千亿美元交易，双方花费的成本和动用的资源不是一般的，轻轻松松的commercially reasonable efforts那是交不了差的。

美国的反垄断审批是明显的，在主要国家政府的反垄断审批也少不了。双方在交易文件中花了不少笔墨讨论反垄断审批的问题。对任何给一年净营收带来25亿美元的损失的反垄断审批前提条件，均需得到双方事先同意。行业惯例现在变成了除了明显了政府审批，都习惯不披露政府审批，否则给没上心的政府提了醒，多不划算。

4 后续公司治理

新公司董事会15席，原有辉瑞占11席，艾尔建占4席。辉瑞的董事长和CEO将成为合并后公司的董事长和CEO，原来艾尔建的CEO将成为合并后公司的总裁和COO。

双方在交易文件中都留下了被其他公司收购的可能性（理论上，董事会承担的Fiduciary Duty麽）。

如果因为税法变更导致的交易终止，或者一方股东会未批准交易，或者一方董事会改变交易推荐的情况下，另一方需要支付不超过四亿美元的交易费用支出。

在一方股东会批准交易的情况下，如果另一方的股东会未批准交易，则分手费为15亿美元；在一方和更高报价者达成交易的情况下，分手费为35亿美元；如果一方董事会因为Intervening Event在2016年3月1日前改变推荐交易，分手费30亿美元，2016年3月1日后改变推荐建议，分手费35亿美元（应对所谓的近来的市场惯例Intervening Event，即在签署并购交易后发生的法律改变事项）

在签署协议后，如果税法变更，使得本交易完成后新辉瑞仍然将被认定为美国所得税的纳税身份，则双方均有权终止协议（这是自然的，税法变更如果使税务身份变更的主要交易目的无法实现，当然需要终止）。税法变更的风险由辉瑞承担，35亿美元分手费。

对了，高盛和古根海姆是辉瑞的财务顾问。Wachtell和Skadden是辉瑞外部法律顾问。

大摩和小摩是艾尔建的财务顾问。Cleary和Latham是艾尔建的法律顾问。

鉴于交易涉及到爱尔兰法律，双方还各自请了爱尔兰法律顾问。

还有，艾尔建的高管，看看你们的雇佣合同里的遣散费条款。

如果大家有兴趣，在有时间的时候，笔者还将进一步深入为大家解读千亿美元的交易文件，让你逼格满满的在讨论千亿美元交易的同时，“转身拎着破包就进了地铁”（某位现身在PE的前同事的话）。

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