海尔和GE到底做了一个什么样的交易？

这事儿还要从伊莱克斯并购GE家电说起

³ ２０１４年９月８日，伊莱克斯和GE达成协议购买GE家电资产，现金３３亿美元

³ GE家电９０％的收入来自北美：　不算整合效应，支付价格约为７.０－　７.３　EBITDA（２０１４）　EV ３４.５亿（＋１.５亿美元债务）

³ GE家电品牌授权伊莱克斯长期使用

³ 交易模式：主要是资产收购

³ 未获得监管批准支付１.７５亿美元反向分手费

³ 德银和瑞典北欧斯安银行提供的过桥贷款　－　交易结束后将通过银行借贷（７５％）和增发（２５%) 进行替换

伊莱克斯交易逻辑

³ 提升在家电市场的全球规模

³ 在采购和运营上有极大的协同效应：增强研发、技术、生产及采购能力，３亿美元左右的协同效应／年

³ 交易将在第一年即为股东带来效益

一开始，伊莱克斯也是充满了豪情的，并购了以后要做最牛的家电公司

GE家电是个什么鬼？Uncle去看了看，原来人家在北美很是领先的

不幸的是，２０１５年７月１日，美国司法部以交易将妨害竞争而将伊莱克斯和GE告上法庭，要求法院判决阻止该交易

美国司法部拒绝了伊莱克斯为减轻反垄断法担忧而提供的解决方案，伊莱克斯未能和美国司法部达成和解。２０１５年１２月７日，GE根据交易协议终止了合同，并要求伊莱克斯给付１.７５亿美元的反向分手费　＝　５.３％交易对价

然后，然后，伊莱克斯的老大就黯然下野，辞职了 - 越看越像董事会逼走的。

海尔２０１５年１０月１７日停牌，宣布有重大重组交易；2016年1月14日，宣布和GE达成交易

交易背景

³ 全球化、政策利好

³ 整合全球产业资源　－　海尔全球家电市场份额１０.２％。冰箱、洗衣机、冷柜、酒柜全球零售量第一

³ 美国家电行业发展势头强劲，有增长空间　－　２０１２－２０１５复合年增长率为４.６７％，　２０１５－２０２０预计可达３.２５％

³ 通用家电为美国市场领先制造商　

³ 通用电气转型　－　业务调整，剥离金融板块，向核心工业板块倾斜，仅保留和工业业务相关的航空、能源及医疗设备等金融服务。发展工业户粮网，致力于结合数字技术及在航空、能源、医疗等领域专业优势，向全球一流数字化工业企业转型

³ 并购阿尔斯通能源业务

³ 总部迁往波士顿

交易目的

³ 发挥协同效应，缔造家电行业全球领导者　－　销售、生产、研发、采购、供应链／生产优势互补；销售网络互补、细分市场拓展、新产品开发和提升议价能力实现收入协同效应；通过提升采购规模优势、提升质量能力和提高生产效率实现成本协同效应

³ 海尔在美国市场以缝隙产品为主，正向美国主流产品转型　－　交易可以使其丰富和完善在美国的家电产品业务线

³ 海尔和GE家电有１３个产品品类共用供应商

³ 海尔全球５个研发中心和GE家电的美国、中国、韩国、印度４个研发中心全球研发资源共享

³ 实现外延式发展，全球化布局

³ 整合业内资源，提升全球品牌影响力

³ 注入优质资产，提升上市公司盈利能力

海尔看重GE家电的

³ 品牌影响力和行业领先的市场地位

³ 世界一流供应链网络及渠道优势

³ 创新精神及研发水平

³ 一体化产业链协同运作和资源共享

³ 卓越的品牌矩阵

交易风险

³ 审批未获得

³ 交易法律政策风险

³ 高端人才流失

³ 分手费

³ 未审计

³ 商誉减值

³ 股价、汇率

交易主要条款

³ 2016年1月14日，海尔与GE签署《股权与资产购买协议》，以54亿美元现金购买其家电业务资产　自有资金＋并购贷款（６０％）2015年9月30日，GE家电账面净资产18.92亿美元

³ 交易标的：10家全资子公司股权、3家合资公司股权、3家公司少数股权 + 非股权资产（不动产：自有＋租赁、产品原材料库存、IP、域名\现金及等价物等)+ 负债( 税务、环保、产品、员工等）

³ 价格调整（交割日调整法）

³ 先决条件：上市公司股东大会批准；发改委、山东省/青岛市商务局备案；美国、墨西哥、加拿大、哥伦比亚等国反垄断审批

³ 分手费：未通过反垄断审批，海尔支付反向分手费为２亿美元；未完成中国监管机构备案，或者未完成海尔股东大会批准，海尔支付反向分手费为４亿美元

³ 商标许可协议：GE向海尔授权全球范围内使用GE商标，不可撤销、不可再许可，不可转让，大多数产品为排他性授权；授权期限２０年，海尔可以以１０年为周期进行不限次数的续展，但在第二次续展结束之后，再次续展需GE事先同意

³ 第三方股东的同意及优先购买权：墨西哥公司及其他合资公司股权的获得需要取得其他股东的同意；小天鹅股份的股权，转让时无锡小天鹅享有优先购买权

³ 战略合作协议：和GE签了个范围较广的战略合作协议

³ 投票协定：海尔股东（海尔集团、KKR）投票支持交易，人家GE对这套常规可是熟的很

³ GE家电的总部仍将保留在美国肯塔基州的路易斯维尔，并继续独立运营，由现有高级管理团队引领企业战略方向和业务经营

能不能留住人，就看海尔能不能给钱、给待遇、给尊重、给....... 

海尔为什么出价54亿美元看起来较高，从GE的Big Boss这句评论里可以看出端倪：

“GE Appliancesis performing well and there was significant interest from potential buyers,helping drive a good deal which will benefit our investors, customers andemployees”

有竞争，要想胜出，可不就得多掏钱么。

总的来说，这交易至少从逻辑性和战略性还是讲得通的。至于结果，那就Wait and See呗。