【How】中海油张伟华：跨境并购实务讲座之跨境并购的流程、要点、主要交易文件及风险控制

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看不清楚可点击如下链接：http://zhuanlan.zhihu.com/uncleleslie/20317379

【愉快的分手？】- 详解跨境并购交易中的分手费与反向分手费...

伟哥+肉毒杆菌： 又一千亿美元巨型交易、全球第一大药企呼之欲出？

Leslie

全球并购市场真是疯狂。Mega Deal层出不穷。2015年的前九个月，全球市场上宣布的超过100亿美元的并购交易数量已经达到了45个，达到史上峰值。十月份，Dell和EMC600多亿美元的拟议交易，百威英博和萨博米勒超过一千亿美元的潜在交易更是将这股并购热潮向前力推。

艾尔建在10月29日发布的与辉瑞潜在交易谈判的公告（如下），似乎预示着将进入史上...

如何成为合格的公司律师候选人？

BY Leslie Zhang

本文首发于智合法律新媒体平台

总的来说，作为一个专业性较强的学科，学法律的人员去向的选择是有限的。除开那些转行不做法律的人员，法律人的选择基本上除了公检法、律所，就是加入公司法律部，成为公司律师。尽管公检法，律所里的律师和公司法律被称为法律共同体，但各职业之间所面临的工作氛围、要求并不完全相同。作为一个在公司工作了十多年的公司律师，现在来谈谈...

【法律人看并购交易】清华紫光买西部数据（WesternDigital）, 没有交易逻辑的逻辑？

By Uncleleslie

清华紫光过去的几年中，在并购市场中颇为活跃。今年花25亿美元从惠普手里拿了51%的华三股权，和前两年买的展讯通信和锐迪科一样，这些交易在本质上并不是海外并购，要么是从外国公司手里购买国内外资企业股权（华三）；要么是并购在海外上市的国内公司（展讯通信和锐迪科）。而正儿八经的海外并购，在购买西部数据公司15%股权...

2015年前个九月百亿美元以上巨额交易达致史上最高

2015年世界并购市场风云激荡、风生水起。

根据Dealogic的数据，2015年的前九个月有45个超100亿美元的巨型并购交易宣布，交易总额达到了惊人的1.15万亿，为史上前九月最高。

发生在美国的并购交易仍然是最为活跃的，33宗超过100亿美元的巨型并购交易，交易总额达到了8587亿。香港紧随美国之后，有三宗超过100亿美元的巨型并购交易。

高盛在为100亿美元以上的并购交易中充当...

2015年前个九月百亿美元以上巨额交易达致史上最高

2015年世界并购市场风云激荡、风生水起。

根据Dealogic的数据，2015年的前九个月有45个超100亿美元的巨型并购交易宣布，交易总额达到了惊人的1.15万亿，为史上前九月最高。

发生在美国的并购交易仍然是最为活跃的，33宗超过100亿美元的巨型并购交易，交易总额达到了8587亿。香港紧随美国之后，有三宗超过100亿美元的巨型并购交易。

高盛在为100亿美元以上的并购交易中充当...

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十六分钟语音：国际并购风险控制环节及陈述与保证

国际并购交易的风险控制环节

By Leslie

海外并购的风险控制，除了战略、价格等因素之外，主要体现在交易流程的风险控制。抓住了交易流程中关键环节的风险把控，海外并购的风险就抓住了牛鼻子。从笔者十余年的海外并购经验看，海外并购交易流程的风险防控，需要提纲挈领的把控好如下几个环节：

首先是交...

国际并购交易价格调整条款解析

张伟华

在国际并购交易中，尤其是资产买卖或者私人公司股权交易中，经常会规定交易价格调整价款（由于上市公司并购的交易价款调整机制更为复杂，笔者将另行著文介绍）。交易价格调整条款也是国际并购交易文件中引发争议较多的条款之一，因此作为从事国际并购交易的律师必须掌握好撰写和审查该条款的基本知识和技能。由于撰写和分析价格调整条款涉及到财务和会计知识，需要律师掌握基本的公司...

BY Leslie ZhangWeihua

其实公司法务和律师本质上是一样的，都是为公司（客户）提供法律意见和法律专业服务，解决公司的商业问题，在公司实现商业目的的前提下把控公司的法律风险。我个人倾向于将公司法务叫做公司律师。公司律师和外部律师在服务客户的领域上有分工，但本质上是一个法律共同体。

 

十二年前我刚毕业的时候，手中有几个选择：外所，外企，证券公司和国企。我最终选择了国企并参与到跨境并购业务中。回首往...

从360与酷派的争议看股东协议中的put/call条款

Leslie

本文曾授权智合网络首发权。

这几天，几家互联网公司撕得有点热闹。9月8日，奇虎360公司发布公告，表示其日前已书面通知酷派公司，鉴于酷派公司违反了股东协议中不得竞争承诺义务，故要求酷派公司按照股东协议中“非竞争卖出期权”条款所规定的内容，购买360在双方共同成立的合资公司中所持有的全部49.5%的股权。奇虎360认为其在合资公司持有的该等股权公平价值7.4亿多...

国际油气联合作业协议下作业者与非作业者责任划分的发展趋势（一）

张伟华

摘　要：在国际石油天然气联合作业实践中，联合作业协议规定作业者与非作业者之间合作和对抗的关系。国际上相关机构发布的联合作业协议通行版本被国际石油界广泛使用，大型国际石油公司形成了自身的联合作业协议标准版本，作业者责任条款谈判难度日益加大，联合作业协议日益加强对有关合规性、环保义务及协议的可执行性的要求，等等都是近些年的发展趋...

笔者在十余年的律师生涯中，接触到不少的首席法务官（CLO， Chief Legal Officer）、总法律顾问（General Counsel）、资深律师（Senior Counsel）和许多国际性律师事务所的合伙人（Partner），他们对事业的热忱、专业的精深、工作上的成功令笔者印象深刻。笔者也曾和这些在法律职业生涯中取得成功的人士进行多次聊天、也常常观察他们工作中的言行，从中总结出了成功律师的一些共性之处。

每年有大量的法学院学生进入到法律职业，...

中国国有油气企业在海外并购投资过程中充当了先锋队的角色，在过去十年左右的时间海外投资超过1000亿美元，积累了丰富的海外并购实务经验，培养了极为专业的团队处理跨境并购中的各类复杂问题。由于海外并购的实践性，没有参与过一定数量级的项目人员，很难对并购项目全流程、全方位的实操有较深的认识。本书将刨除泛泛介绍，将所有海外并购中遇到的实际问题、交易文件中的风险点和谈判点等“干货”呈现给读者，能起到“一书在手，...

国际并购交易中劳动及雇佣风险的防控

By  Leslie zhangweihua

中国企业走向海外的过程中，不可避免地要碰到各类劳动及雇佣事项，对劳动及雇佣事项的熟悉程度，往往不仅决定了并购的成功与否，还决定了并购完成后潜在债务的大小及并购后整合的难度。特别在涉及工会势力发达、养老金计划义务繁重、员工持股或期权计划复杂等情况的国际交易中，尤其需要关注劳动及雇佣事项。

【打赏实验】

本文为Uncle Leslie原创如果愿意...

世界巨型并购交易文件如何读？---斯伦贝谢并购卡梅隆公司交易文件主要条款

By Leslie Zhangweihua

随着2014年下半年来油价的逐步走低，油气业（包括油服业）内的行业整合似乎也在渐入佳境。上一轮低油价环境下的油气业巨型并购交易层出不穷：1998年到2001之间，石油油气业见证了BP并购Amoco（480亿美元）、Exxon并购Mobil（810亿美元）、TotalFina并购Elf（540亿美元）、BP Amoco并购Arco（270亿美元）、Chev...

Lesie ZhangWeihua

摘　要：分手费是国际并购交易中最重要的交易保护机制条款之一，起源于对交易买方利益保护的需要。随着国际并购实践的发展，买方支付反向分手费已经成为近十年来国际并购交易中常见的标准条款和行业惯例。国际市场上分手费和反向分手费占并购交易价格的比例形成了可供借鉴的市场原则和惯例，中国公司在近年进行的大多数海外并购交易中也按照惯例设置了交易...

女人如书，男人如猪，不要指望男人能读懂女人这本书。更何况，艾柯还说过，一切阅读都是误读，懂不懂的都是次要的，把阅读当成体验就好。

这是本人某天在吃饭时，无意中听到的几个男人关于书的对话的实录:

“唉，每个女人可都是一本复杂的书啊。”A君突发感慨的说。

“嗯，这么说的话，那您还可真读过不少啊。”B君笑着回复。

“哪里哪里，按照读过的书数量来看，不才小学本科才毕业，您都大学硕士烟酒生肄业，而且快到Ph...

人参鸡汤 – 如何拥有一个成功的法律职业生涯

By Leslie Zhang

人生需要鸡汤（人参也需要鸡汤）。和大家分享一下职业人生鸡汤。鸡汤特别是人参鸡汤向来以美味著称，“补虚”的功效也为人所知晓。鸡汤还可以起到缓解感冒症状，提高人体的免疫功能的作用。

1、 Always work to create career leverage – 要创造自己的职业优势

要想对法律职业生涯有所把控，你需要有自己的优势。

对于律所律师来说，成为特定领域的专家、...

通俗易懂系列之 - 跨境并购交易中如何把控聘用投行协议的风险？

BY 张伟华

在跨境大型交易中，外部顾问的聘用一般需要按照公司的政策及程序进行选聘。在海外并购交易中选聘外部顾问，一般需要考虑公司的需求、公司项目团队的能力、公司以往与外部顾问合作的经历、外部顾问的相关经验、外部顾问的团队构成、外部顾问对目标资产或者目标公司的熟悉度、外部顾问与卖方的关系、外部顾问的排名、外部顾问的要价、外部顾问参与项目的...

十位成功总法律顾问的职业忠告

By Leslie ZhangWeihua

叔叔读了一篇《10 career insights from 10 successful GCs》的英文文章，觉得不错。早上起床花了点时间点评下，和大家分享一下。每条忠告的翻译不是严格按照字面来走的，是叔叔的意译。

1、Build relationships with business partners. - 与商业小伙伴建立良好关系。

- Rich Konrath, GC of CNH Industrial, North America

Leslie叔叔简评：法律顾问永远要破除自...