财新传媒
2016年02月04日 23:50

中国土豪“人傻钱多?”—– NO, 且看花430亿美元的中国化工如何精明的分配政府审批风险!

中国土豪“人傻钱多?”—– NO, 且看花430亿美元的中国化工如何精明的分配政府审批风险!

在走出去过程中已经较为熟练掌握国际并购游戏规则的部分中国企业已经彻底的抛掉了“人傻钱多”的形象了,至少从交易文件的风险控制中,可以得出如此的结论。

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2016年02月04日 00:03

430亿美元现金,中国化工做了一个什么样的交易?- 快评中国化工并购先正达

430亿美元现金,中国化工做了一个什么样的交易?- 快评中国化工并购先正达

今天的财经新闻头条无疑是中国化工集团宣布以430亿美元的交易额并购世界级农化和种子企业先正达。

作为一个关注跨境并购交易实务的公号,当然要对此发表下意见。

下面Uncle来评评这个迄今为止中国企业史上最大交易的一些条款。需要说明的是,现在交易双方并未披露详细交易信息,更多精确的信息将在未来发布。

1、报价:每股465美元+交割时给股东每股5个瑞士法郎特别分红。而在2016年4月26日拟召开的年度股东会议上的每股11个瑞士法郎的分红将不会影响价格,报价不调整。

Uncle评论: Uncle讲过的如何判断一个跨境并购交易律师Bigger的方式你们还记得么?就是Humble的向他提一个简单的问题......

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2016年02月03日 07:32

中概股私有化交易谈 – 顺便谈谈如何写一份中概股私有化(going private)的非约束报价函

中概股私有化交易谈 –  顺便谈谈如何写一份中概股私有化(going private)的非约束报价函

中概股私有化浪潮仍然热度不减,境内外证券市场估值的巨大差异让登陆美国市场的中概股怀着极大的热情回归国内,钱多人*资本凶猛的天堂,只是想象就让人觉得很爽呐。刚宣布的盛大向酷六私有化报价印证了这股热潮仍在持续。

很多人让讲讲中概股的私有化交易(Goving Private Transaction),其实私有化交易并不特殊,其也是上市公司并购的一种类型,只不过其混杂了大股东/管理层股东的参与而已。

为什么叫私有化交易?(GoingPrivateTransaction)

私有化交易一般是由控股股东发起,或者由大股东发起的旨在将上市公司退市的交易,其间可能混杂着基金、第三方融资者和现有管理层的合作。私有化交易的本质......

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2016年01月26日 07:56

油价都跌成这样了,为什么壳牌仍然要完成对BG的收购交易?

油价都跌成这样了,为什么壳牌仍然要完成对BG的收购交易?

有人问了个好问题:油价都跌成这样了,为什么壳牌仍然要完成对BG的收购交易?

在石油行业,只有大胆的、具有前瞻性的交易才能改变行业格局。

壳牌的观点是,虽然油价复苏的时点和程度并不确定,但现有的低油价是不可持续的。

壳牌近日宣布了完成对BG收购交易的时间表,该并购交易将仍然按照计划进行,预计在2016年2月份中旬完成。

油价已经从壳牌宣布并购BG时的50美元(布油)跌倒了现在的20-30美元期间,为什么壳牌仍然要完成对BG的收购交易?

尽管从油价的角度看,这笔合并交易给股东带来价值的前提是布伦特油价在50美元或者更高;合并交易的盈亏平衡大概在布伦特油价60美元左......

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2016年01月21日 00:10

一份有些诡异的私有化要约 – 鼎晖私有化智联招聘的要约

一份有些诡异的私有化要约 – 鼎晖私有化智联招聘的要约

2016年1月19日,在纽交所上市的智联招聘发布公告,称公司收到鼎晖投资和上......

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2016年01月20日 06:54

《海外并购交易全程实务指南与案例评析》即将预售

《海外并购交易全程实务指南与案例评析》即将预售

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本人所著之《海外并购交易全程实务指南与案例评析》一书即将预售,由法制出版社出版。敬请关注。

本书由杨良宜先生作序,Hilary Lau做跋。

高盛MD,亚洲顶级私募基金RRJ董事总经理,魔法圈律所全球管委会成员,顶级美国律所合伙人,四大会计师事务所合伙人,国内排名前列私企高管联袂推荐《海外并购交易全程实务指南与案例评析》!

预售细节将不日放出,敬请关注。

大额购买请联系:zhangwh888@163.com ,

将告知编辑联系方式。

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2016年01月20日 06:41

海尔和GE到底做了一个什么样的交易?

海尔和GE到底做了一个什么样的交易?

海尔和GE到底做了一个什么样的交易?

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2016年01月11日 00:05

借壳上市、恶意并购、产业整合- 宝万之争算什么,这才是真正会玩的门口野蛮人!

借壳上市、恶意并购、产业整合- 宝万之争算什么,这才是真正会玩的门口野蛮人!

借壳上市、恶意并购、产业整合- 宝万之争算什么,这才是真正会玩的门口野蛮人!


恶意收购,就配首猫王的Love me tender 吧 :-)


Love Me Tender Elvis Presley - Platinum - A Life In Music

野猫之恋 张学友 - 这个冬天不太冷


最近看了下江苏三友(已改名美年健康)恶意并购爱康国宾的案子,这真是和《门口野蛮人》书中讲的故事和其相似:管理层要私有化上市公司,跳出搅局者 – 不过这恶意搅局者可不是一般的搅局者,而是心怀产业整合大志的牛公司!


国内健康体检三分天下:美年大健康、慈铭体检和爱康国宾。现美年大健康已经借壳江苏三友上市,......

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2016年01月05日 07:24

中国企业如何逐浪对欧并购

中国企业如何逐浪对欧并购

应邀写的文章,原发于某杂志。


还是小编的标题取得好,逐“浪”。


Surfer Drivers - Listen No More

根据纽约咨询公司荣鼎咨询(Rhodium Group)发布的数据,中国公司对欧洲的并购热潮高涨,从2010年并购交易仅为20亿美元增长到2014年的180亿美元。一批中国企业在2015年完成了对欧洲企业的并购投资,令年度交易额再创新高。不少耳熟能详的欧洲品牌,比如沃尔沃、倍耐力、地中海俱乐部等,都已经归在中国企业的麾下。2009年中化集团并购Emerald Energy PLC公司和2015年中国化工并购倍耐力两个案例的经验表明,建立“双赢”交易逻辑、通过提前锁定高管和大股东投......

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2015年12月26日 20:08

如何应对“华尔街之狼”?- 华尔街防狼手册

如何应对“华尔街之狼”?- 华尔街防狼手册


 

虽然最新消息是安邦支持万科管理层了,但宝能收到手中的筹码足以影响万科了,下一步走势如何,仍然保持看戏心态。

最主要的,注意以下几点:

A、日常做好防止“野蛮人”的准备和组建专业团队,商业社会,做任何事情不打无准备之仗。公司的董事会和高管层在面对“野蛮人”入侵的时候之所以败阵,往往和准备不足有关。所以,上市公司,尤其是股权分散的上市公司应当常规准备好一支应付股权并购/公司收购的团队。这样的团队应当包括公司最高层级的管理层、律师、投行、公关公司。投行和律师的作用不用说,公关公司在说服小股东、争取支持......

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2015年12月21日 11:25

简单易懂说毒丸(poison pill)

简单易懂说毒丸(poison pill)

最近很多人都在说毒丸,其实这个美国公司法上的概念,真正了解的人很少 - 很多公号都在打胡乱说。叔叔来试试简单说几句,解释下毒丸:

poison pill的具体细节说起来非常复杂。一般感兴趣的朋友就记住一点即可:毒丸的目的是在恶意并购方在并购目标公司一定比例股权后(一般10%-20%)、被并购上市公司的董事会事先或者事后所采取的一种抵抗恶意收购的方式。这种方式使得被恶意收购的上市公司股东(除开恶意收购方)能够以一定的折扣价格购买目标公司的股权(Flip-In)或者合并后公司的股权(Flip-Over),以达到摊薄恶意收购方股权,提高其并购成本,从而起到阻遏不利于公司和股东利益的恶意收购的目的 - 注意,不是所有恶意收购......

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2015年12月20日 15:12

如何进行上市公司的恶意收购?如何对恶意收购进行防御?

如何进行上市公司的恶意收购?如何对恶意收购进行防御?


最近万科和宝能系之争,这个问题很火,简单的介绍一下:

恶意收购,其实就是目标公司董事会不配合,收购者绕过目标公司董事会直接向上市公司所有股东提出要约收购的方式。一般来说,董事会配合的交易是友好交易,双方都有意愿谈,这个不在讨论之列。讨论的是所谓Unsolicited Offer,按照恶意程度、公开程度等不同情况,可以大概分为如下几类:

第一,是所谓的“闲谈”。找个机会,比如打打高尔夫球等非正式场合和目标公司董事长说说并购的想法。这种恶意是最轻的,至少是先礼而后兵。

第二是所谓的发熊报函(bear hug Letter,之所以叫熊抱函,挺形象。这好比追一个姑娘,先不问人家园不愿......

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2015年12月18日 07:34

万科:和门口的野蛮人怎么玩?

万科:和门口的野蛮人怎么玩?

早上起来,随便在知乎上答了一题。万科这个事儿有意思,大家且行且关注。

面对宝能系的大举增持,万科管理层如何才能守住公司的实际控制权?

王石内部讲话:不欢迎宝能系成第一大股东


Zhang Leslie,一名法律工作者

谢邀。随便扯两句:万科这个事儿有意思。在米国证券市场上,股权高度分散,这种事儿多的去了,再牛逼的公司,比如前两天的刚宣布的杜邦和陶氏的合并后拆分的交易,不也是在激进投资者不停压迫下所作出的选择么?(有空说说杜邦和激进投资者的故事,好玩)。而关于激进投资者给上市公司带来的影响,长期看是正面还是负面,理论界有不少的争议。而米国证监会对此是持不反对态度的,这种方式怎......

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2015年12月08日 23:26

【和投行比心计】——如何和投行谈判跨境并购交易报酬条款?

【和投行比心计】——如何和投行谈判跨境并购交易报酬条款?

国际并购交易中,需要聘用诸如财务顾问(投行)、财税顾问(如四大)、技术顾问、公关顾问等,其中投行获得的报酬从数量上看最多,和并购交易的成功息息相关。谈判好国际并购交易中投行聘用协议的报酬条款,对从事交易的买方和卖方来说,都颇为重要。在这里,我们来谈谈如何谈判跨境并购交易中投行的报酬条款。

用力点击如下链接收听史上最长语音!

http://mp.weixin.qq.com/s?__biz=MzAwNzI1ODg4Mg==&mid=401542757&idx=1&sn=4bfa388e82ec99fcefb8e32c3ca8abeb#rd

【和投行比心计】——如何和投行谈判跨境并购交易报酬条款?

为了行文的方便,本文中“买方&r......

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2015年11月29日 11:01

“男人不倒,女人不老”的史诗级并购——带你逼格满满的解读千亿美元并购协议

“男人不倒,女人不老”的史诗级并购——带你逼格满满的解读千亿美元并购协议
著作权归作者所有。

“男人不倒,女人不老”的史诗级并购——带你逼格满满的解读千亿美元并购协议

本文首发于智合网络

By Leslie ZhangWeihua



全球并购市场如吃了伟哥一样的给力。到现在为止,全球并购交易额已超过4万亿美元;美国市场的并购交易额历史上首次超过2万亿美元,亚太地区的并购交易额历史上首次超过1万亿美元。

11月23日,辉瑞宣布和艾尔建达成合并交易,辉瑞将以对艾尔建1600亿美元的EV估值,对其进行并购。这笔被称为“男人不倒(辉瑞产的伟哥)、女人不老(艾尔建产的肉毒杆菌)”的史诗级并购交易,为2015年成为史上并购交易......

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2015年11月28日 20:28

哈里伯顿-贝克休斯交易:更晚的交割,更多的资产剥离?

哈里伯顿-贝克休斯交易:更晚的交割,更多的资产剥离?
著作权归作者所有。


关于石油服务业公司史上最大的合并交易的前情,可参叔叔的前作:

并购大型美国上市公司需要注意什么?-以哈里伯顿与贝克休斯的世界级并购交易为例

今天要谈的是这交易的进展和可能的结局。全球第二大油田服务公司和第三大油田服务公司的并购交易文件签署已经过去了一年,交易仍未交割。除了获得加拿大、哥伦比亚、哈萨克斯坦、南非、土耳其的反垄断机构审批外,最主要的欧盟、美国、中国、澳大利亚、巴西等法域的反垄断审批仍未拿到。尽管两家公司在交易文件中对反垄断审批所不超过2016年4月30日的完成的空间,但政府审批所花费的时间,明显比两家公司高管所......

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2015年11月21日 00:06

商务部,就看你的了 – 澳大利亚高抬贵手,Shell-BG交易有惊无险获批

商务部,就看你的了 – 澳大利亚高抬贵手,Shell-BG交易有惊无险获批

【并购交易简评】澳大利亚高抬贵手,Shell-BG交易有惊无险获批

在2015这波全球并购大潮中,油气公司的巨型并购并不多见。作为能源业从业者,壳牌和BG700亿美元的交易自然是必须关注的。在澳大利亚反垄断监管机构对壳牌并购BG交易开绿灯的时候,评论两句。

说实话,在我9月17号读到澳大利亚反垄断监管当局在发出对壳牌和BG并购交易的问题陈述书的时候,我对澳大利亚政府可能对两家的交易实施有条件的批准是有一定预期的。特别是澳大利亚反垄断监管当局几次推迟作出反垄断审批的日期,更加深了业内对此交易可能会被有条件批准的预期。

从ACCC(澳大利亚竞争与消费者委员会,澳大利亚的反垄断审查机构......

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2015年11月11日 00:03

中国土豪安邦:有钱并不任性

中国土豪安邦:有钱并不任性


【并购交易快评】 - 中国土豪安邦:有钱并不任性

每次去国贸那边的时候,总能看到土豪安邦在长安街上的楼。

过去几年这家土豪公司并购不少,美国时间11月9日安邦并购的目标公司美国信保人寿保险公司发布公告被土豪收购。全现金交易,26.8美元/股。目标公司的股权价值大概在15.75亿美元。

睡前随便翻了下交易文件,安邦的条款谈得还过得去。交易关于政府审批方面的先决条件主要是爱荷华保险局、中国保监会、美国外国投资审查委员会批准。中国保监会的审批并未和任何分手费挂钩。外国投资审查委员会如果施加了过分的负担,安邦也没有义务一定接受。相比起国内的其他某些公司,这条款谈得真是还......

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2015年11月08日 19:01

友商们,关于百度和携程的交易,你们还可以举报百度和携程!

友商们,关于百度和携程的交易,你们还可以举报百度和携程!

友商们,关于百度和携程的交易,你们还可以举报百度和携程!

近来BAT三家并购交易极为频繁。昨儿说了阿里,咱们今儿来说说百度。

2015年10月24日,百度和携程发布公告,宣布以其持有的48.4%的去哪儿公司股权交换携程向其发行的约占携程公司24.5%的股权。百度派出两名董事入驻携程,而携程派出四名董事入驻去哪儿。

交易文件主要是三个,一是换股协议,二是Standstill停止收购协议;三是登记权协议。

10月24日,双方签署换股协议。在换股协议中值得注意的一个条款是:

换股协议中,没有任何政府审批作为先决条件。

其他的条款均为常见。对于责任条款的规定可以看看:

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2015年11月07日 12:11

阿里优酷交易:友商,你们告状的机会来了!

阿里优酷交易:友商,你们告状的机会来了!

阿里优酷交易:友商,你们告状的机会来了!

- 阿里巴巴并购优酷土豆交易条款解析


早上起来翻了翻阿里优酷的交易,没有什么特别的东西。流氓基金和流氓律所对中概股的并购和私有化也没有什么大动作,倒是很不热闹。

交易架构

阿里在开曼设立并购实体(Merger Sub), 采倒三角形并购架构的交易方式,由优酷土豆合并Merger Sub。交易完成后,优酷土豆成为阿里100%控制之私有公司

优酷土豆公司董事会中独立董事组成特别委员会聘用外部顾问评估并向董事会推荐本交易,再由董事会向股东推荐本交易


这交易和古永锵等人有利益冲突,关系太大......

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